国浩律师（上海）事务所关于上海安奕极企业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电线 传线 网址/Website: 二〇二三年五月国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2 国浩律师（上海）事务所关于上海安奕极企业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一） 致：上海安奕极企业发展股份有限公司第一节 补充法律意见书引言一、出具补充法律意见书的依据国浩律师（上海）事务所接受上海安奕极企业发展股份有限公司的委托，作为公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问，为公司本次挂牌出具法律意见书。

　　本所律师依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对挂牌公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2023年2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海安奕极企业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 3 书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）。

　　2023年2月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于上海安奕极企业发展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询”）。

　　国浩律师（上海）事务所依据审核问询的内容，出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海安奕极企业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。

　　二、补充法律意见书所涉相关定义与简称在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书中使用的含义相同。

　　三、补充法律意见书的申明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本所律师承诺，同意安奕极部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按中国证监会及全国股转公司的审核要求引用本《法律意见书》的内容，安奕极作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　3.本所律师同意将本补充法律意见书作为安奕极本次挂牌事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4.安奕极向本所律师承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 4 向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

　　5.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、安奕极或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

　　6.本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

　　在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　7.本补充法律意见书仅供安奕极为本次挂牌之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 第二节 正文一、《审核问询》之“1.关于历史沿革” 关于历史沿革。

　　根据申请文件：（1）2017年6月，控股股东广电电气将持有的公司25%股权转让给宁波奕隽，作为转让条件，公司将向广电电气购买部分AEG业务相关资产及债权债务，广电电气将向公司购买部分资产及向安奕极智能购买上海安奕极电子科技有限公司全部股权；（2）2021年8月，公司通过宁波奕均实施股权激励，激励方案包括广电电气将持有的公司9%股权转让给宁波奕均，发生约定情形时广电电气有权回购相关股权；（3）广电电气于2017年7月将安奕极智能全部股权转让给公司；广电电气、ABB（中国）分别于2017年8月、2019年10月将极奕元件90%、10%股权转让给公司、安奕极智能；（4）公司、宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）、极奕元件分别持有极奕电源53.34%、33.33%、13.33%股权。

　　请公司补充说明：（1）公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况，双方收购价格、定价依据及合理性，收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况；（2）股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕；宁波奕均的日常管理、流转、退出机制，其合伙人的出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否导致穿透后公司股东人数超过200人；广电电气与宁波奕均的回购条款是否涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性及触发后对公司控制权的影响，公司股权结构、股东信息等是否存在变动风险；（3）上述极奕元件、安奕极智能股权转让的价格、定价依据及其合理性；（4）宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）的出资主体、出资来源及在公司任职情况，是否存在代持或其他利益安排；公司董事、高级管理人员是否通过宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）与公司共同投资极奕电源，相关投资是否按规定履行审议程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司的防范措施及有效性；（5）公司及子公司设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序及其合法合规性；（6）公司未国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 分配利润转增股本是否涉及税款缴纳、是否符合税收监管要求。

　　回复：（一）公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况，双方收购价格、定价依据及合理性，收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况1.公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况2017年4月27日，广电电气与宁波奕隽及蔡志刚签署了《股权转让协议》，协议各方同意，完成本次交易（广电电气向宁波奕隽转让安奕极有限25%股权）以及确定本协议所约定的转让价款是基于目标公司（安奕极）的一揽子重组安排。

　　上述资产重组的业务背景为广电电气将中低压元器件及环网柜生产、销售相关资产置入安奕极、安奕极将少量非主营所需资产处置给广电电气，形成广电电气主营成套开关柜、安奕极主营中低压元器件、环网柜业务的集团整体业务布局。

　　具体重组情况如下：协议约定标的资产主营/性质（1）广电电气以其持有的安奕极智能100%股权出资认购安奕极新增的342.00万美元的出资额安奕极智能，主营中低压元器件的销售（2）广电电气以其持有的极奕元件90%的股权认购安奕极新增的342.00万美元的出资额极奕元件，主营低压元器件的研发、生产与销售（3）安奕极与广电电气签署《资产及债权债务转让协议》，以27,955,986.00元的价格从广电电气处受让部分主营业务资产及债权债务；同时双方签署《资产转让协议》，由安奕极向广电电气出售部分非主营资产，相关资产的对价为3,630,133.00元安奕极受让广电电气的环网柜业务资产（主营业务资产），并向广电电气出售部分非主营资产国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） （4）广电电气与安奕极智能签署《股权转让协议》（广电电气购买股权），安奕极智能以100.00万元价格向广电电气转让上海安奕极电子科技有限公司100%股权。

　　安奕极出售非主营相关子公司股权，聚焦主业根据广电电气2017年4月19日发布的2017-003号《广电电气出售控股子公司安奕极有限25%股权暨关联交易的公告》，本次交易是为了引进新的驱动力，推进元器件业务进一步做大做强，交易方的合伙人为行业资深人士（蔡志刚、王江），对公司业务了解，对市场熟悉，预计将推动上市公司业绩取得更快增长，上市公司股东也将从增量中获益。

　　同时，此次交易是在安奕极的经审计的资产净值的基础上溢价3,000.00万元进行估值，原股东利益得到了很好的保护。

　　2.双方收购价格、定价依据及合理性公司与广电电气之间互相购买的资产、债权债务的定价依据如下表所示：单位：万元项目a.2016年末净资产b.2016年末未分配利润盈利主体定价原则注1：a-b 亏损主体定价原则：a*90% 定价依据广电电气将25%公司股权转给宁波奕隽安奕极单体财务数据9,871.542,615.427,256.12不适用根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月17日出具的《安奕极审计报告》（大华审字[2017]020225号） 安奕极智能单体财务数据5,067.092,482.872,584.22不适用根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月15日出具的《安奕极智能审计报告》（大华审字[2017]020226号） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 极奕元件单体财务数据2,873.37 -3,592.81不适用2,586.03 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月15日出具的《极奕元件审计报告》（大华审字[2017]020227号） 估值合计12,426.37根据《广电电气与宁波奕隽及蔡志刚关于安奕极之股权转让协议》，目标股权的转让价格经计算如低于3,875.00万元，则应以3,875.00万元为准+溢价3000.00万元15,426.37 对应25%股权估值3,856.59 成交金额3,875.00 评估情况2017年5月31日总资产评估值2017年5月31日负债评估值2017年5月31日股东全部权益根据上海申威资产评估有限公司出具的安奕极、安奕极智能以及极奕元件合并后的评估报告（沪申威评报字[2017]第2033号） 根据股权转让协议以及广电电气编号2017-016号公告，低于约定的股权转让价款3,875.00万元，则应以3,875.00万元为准。

　　安奕极、安奕极智能及极奕元件合并后的评估报告数据18,242.445,766.5212,475.92 安奕极25%股权所对应的评估值3,118.95 广电电气与安序号交易事项基准日2016年12月31日的交易合基准日变更为2017年6月30日后实际交割定价依据国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 奕极之间的资产包转让同定价对价1 安奕极向广电电气购买部分AEG业务相关资产及债权债务&广电电气向安奕极购买部分资产2,795.602,278.30 以相关资产的账面净值为基础，经协商调整后确定实际交易价格。

　　注2 2 广电电气向安奕极智能购买上海安奕极电子科技有限公司100%股权100.00100.00 根据上海安奕极电子科技有限公司的注册资本100.00万元注1：根据协议决约定：安奕极、安奕极智能及极奕元件截至2016年12月31日的未分配利润归各个公司原股东所有。

　　注2：安奕极向广电电气购买部分AEG业务相关资产及债权债务以及广电电气向安奕极购买部分资产因实际完成日期为2017年8月，基准日由2016年12月31日变更为2017年6月30日，因此实际成交金额较合同价格进行了调整，相关资产折旧以及相关科目余额根据基准日的变化也随之发生了变化，如环网柜存货、应收账款及应付账款等科目。

　　根据广电电气2017年4月19日发布的2017-003号《广电电气出售控股子公司安奕极有限25%股权暨关联交易的公告》，本次交易的交易价格以交易涉及各个公司2016年12月31日经审计的财务报表所列示净资产为确定依据，在此基础上溢价约3,000.00万元，转让价格将和合并报表后的评估值进行比较，若转让价格低于评估值，将视情况再次提交董事会审议调整转让价格。

　　资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　3.收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况根据广电电气2017年8月11日发布的2017-020号《广电电气关于出售控股子公司安奕极有限25%股权暨关联交易的进展情况公告》显示：安奕极已于近日领取了上海市工商行政管理局出具的“准予变更（备案）登记通知书”以国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 及核发新的营业执照，目标股权已完成交割，安奕极的股权结构已变更为由广电电气持股60.40%、宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）持股25%、AEG电气持股14.6%。

　　宁波奕隽已于2017年8月8日完成向广电电气支付扣除履约保证金后的剩余股权转让价款。

　　根据安奕极智能、极奕元件的工商档案显示，广电电气以其持有的安奕极智能100%股权、极奕元件90%股权向安奕极增资分别于2017年7月、8月先后完成工商变更备案登记；同时，安奕极向广电电气购买部分环网柜、中压元器件业务相关资产、债权债务以及广电电气向安奕极购买部分资产的重组事项也于2017年8月完成。

　　根据上海安奕极电子科技有限公司的工商档案显示，广电电气向安奕极智能购买上海安奕极电子科技有限公司100%股权已于2018年1月完成了工商变更备案登记。

　　根据公司确认、相关的工商登记文件以及交易价款支付凭证等，截至本补充法律意见书出具之日，前述收购均已经完成交割。

　　本所律师查询了全国法院被执行人信息、信用中国失信被执行人信息、人民法院公告网、人民法院诉讼资产网、中国最高人民法院网、中国仲裁网，公司不存在任何与前述收购相关的诉讼、仲裁事项。

　　本次资产重组后，广电电气将元器件和环网柜业务整合到安奕极，同时引进宁波奕隽作为投资者和核心管理者，确定了明确的经营目标和战略，组建了专注于核心业务的专业团队；业绩方面安奕极2017年扭亏为盈，2018年净利润达到529.21万，2019年净利润达到1,425.22万元，实现了资产重组之预定目标。

　　（二）股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕；宁波奕均的日常管理、流转、退出机制，其合伙人的出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否导致穿透后公司股东人数超过200人；广电电气与宁波奕均的回购条款是否涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性及触发后对公司控制权的影响，公司股权结构、股东信息等是否存在变动风险国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 1.股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕宁波奕均系公司的股权激励平台。

　　2019年12月12日，广电电气于第三次临时股东大会审议通过《上海广电电气（集团）股份有限公司关于控股子公司上海安奕极企业发展有限公司股权激励方案》。

　　方案规定，当安奕极及激励对象同时满足下列条件时，激励对象可以购买广电电气持有的安奕极不超过9%的股权：（1）本方案公告之日起至2025年6月30日前，安奕极任一会计年度净利润超过4,000万元（该年度即为“激励年度”）；（2）激励年度的前一个会计年度，安奕极的净利润及可供分配利润均为正数；（3）安奕极在激励年度末的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）不低于2019年末经审计后的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）；（4）激励对象已与安奕极或其控股子公司签署了《劳动合同》，且劳动合同仍在有效期内，或激励对象虽未签署《劳动合同》，但系广电电气董事会或其授权人员认可的其他人员；（5）激励对象遵守安奕极各项规章制度，授予日之前36个月不存在违反安奕极规章制度的情形；（6）激励对象遵守各项法律、法规，授予日之前36个月不存在因违法违规行为被行政拘留、刑事拘留的情形；（7）广电电气董事会或其授权人员合理认定的其他情形。

　　上述条件全部满足之日起6个月内，激励对象有权要求广电电气与其（或其设立的持股平台）签署《股权转让协议》，并办理工商变更登记手续，激励对象具体因本激励方案取得的股权数量由广电电气董事会或其授权人员决定。

　　为避免歧义，本方案项下激励对象只能被激励一次，激励对象放弃激励或仅购买广电电气董事会或其授权人员决定授予该激励对象股权中的部分激励股权的，国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 激励对象此后不得再要求参与本激励方案，但广电电气董事会或其授权人员同意的除外。

　　根据宁波奕均的《合伙协议》，宁波奕均的合伙目的为：通过合伙，联合安奕极的核心管理人员，共同投资安奕极，促进安奕极的快速健康发展，建立安奕极管理层团队与安奕极共担风险、共享收益的有效激励机制。

　　宁波奕均的普通合伙人蔡志刚为公司董事长、总经理，其余有限合伙人均为公司管理层及核心人员。

　　2021年4月14日，因约定的股权激励条件已实现，广电电气同意向宁波奕均出售安奕极有限9%股权，双方相应签署了《股权转让协议》。

　　根据股权激励方案的约定，双方同意，转让价款按照经审计后的安奕极有限2020年度合并报表的归属于母公司的净资产值，并扣除安奕极有限董事会已宣告的2020年度利润分配的股利后为基础确定，即转让价款为人民币11,759,810.23元。

　　2021年5月8日，安奕极有限作出决议，同意宁波奕均受让广电电气持有的公司9%的股权（对应注册资本147.96万美元）；并通过修改后的公司章程。

　　截至本补充法律意见出具日，宁波奕均的股权激励具体情况如下：序号股权激励对象在公司的任职情况穿透持有公司注册资本（万元） 穿透持有公司股权比例（%） 成为宁波奕均出资人时间是否实施完毕1蔡志刚董事长、总经理465.62824.20032021.3.18是2王江董事、副总经理274.66782.47772021.3.18是3周时雨副总经理113.33911.02242021.3.18是4吴春晖副总经理77.62130.70022021.3.18是5刘伟伟董事会秘书、财务负责人33.22350.29972021.3.18是6朱晓格低压技术总监33.22350.29972021.3.18是合计- 997.70349.00 - - 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 根据宁波奕均的工商登记资料、历次变更所涉及的协议、转账凭证及经本所律师对相关人员进行访谈确认，截至本补充法律意见出具之日，公司的股权激励已实施完毕，不存在纠纷或潜在争议。

　　2.宁波奕均的日常管理、流转、退出机制，其合伙人的出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否导致穿透后公司股东人数超过200人根据宁波奕均的《合伙协议》，宁波奕均的日常管理、流转、退出机制具体如下：（1）日常管理机制宁波奕均（以下简称“合伙企业”）由执行事务合伙人执行合伙事务，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人有权决定合伙企业经营管理过程中相关事项，并代表合伙企业执行合伙事务。

　　执行事务合伙人的权限包括：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；按照合伙协议的规定选择、决定合伙企业的有限合伙人及该有限合伙人的出资数额；在合伙企业增加出资额时，按照合伙协议规定接受新的有限合伙人入伙，或者决定各现有有限合伙人新增认缴的具体出资份额；按照合伙协议的规定办理合伙企业合伙人退伙、转让合伙企业财产份额相关手续；转让或处分合伙企业的长期股权投资、不动产、知识产权等财产权利或其他财产权利；聘任合伙企业的经营管理人员；聘任合伙企业的会计审计机构；决定并执行合伙企业的其他经营管理事务。

　　有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议，但下列事项需经且只需经普通合伙人决定后实施：1）对于合伙企业向公司增加投资（包括增资或股权转让方式）的；2）对于合伙企业处置所持公司股权的；3）对于行使所持公司股权所代表的表决权的。

　　（2）流转和退出机制国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 1）入伙新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。

　　新入伙的合伙人均为有限合伙人，且须符合下列条件并经普通合伙人同意：a.认同公司的企业文化；b.担任公司或相关AEG业务重要管理职务；c.愿意与公司共担风险、共享收益；d.除在公司任职外，不得投资或从事与公司或广电电气及其子公司存在竞争性的业务。

　　2）财产份额的转让未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得向其他合伙企业合伙人或合伙企业合伙人以外的任何第三方转让其持有的合伙企业全部或部分的财产份额。

　　有限合伙人有权随时向普通合伙或普通合伙人指定任何第三方转让其持有的合伙企业全部或部分财产份额，向普通合伙人转让时，普通合伙人不得拒绝，转让价格按照下述公示计算：转让价格=该合伙人的原始出资金额*该合伙人持有合伙企业财产份额天数/365*（1+8%）-其已从合伙企业领取的分红。

　　普通合伙人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，无须经其他合伙人同意，其他合伙人不享有优先购买权。

　　3）财产份额的继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经普通合伙人同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。

　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：a.继承人不愿意成为合伙人；国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） b.继承人未取得法律规定或者本协议第十九条规定的合伙人资格，普通合伙人同意豁免资格要求的除外；c.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　4）退出①一般退伙在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：a.有限合伙人提出退伙的；b.经全体合伙人一致同意的；c.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；d.合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　②当然退伙在合伙企业存续期间，合伙人有下列情形之一，当然退伙：a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；b.个人丧失偿债能力；c.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；d.合伙人因情况变化不再符合合伙人入伙条件；e.合伙人丧失法律规定或者本协议约定的合伙人必须具有的相关资格，下列情形视为合伙人丧失合伙人资格：a)严重违反公司的规章制度的；b)严重失职，营私舞弊，给公司利益和声誉造成重大损害的；c)被依法追究刑事责任的；国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） d)因不能胜任工作岗位、考核不合格、违反劳动纪律而辞职或被辞退。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日，且上述当然退伙情形无需合伙人会议决策或退伙人同意，执行事务合伙人全权办理当然退伙情形所涉及的相关手续。

　　③除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人决定，可以决议将其除名：a.未按约定履行出资义务；b.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；c.执行合伙事务时有不正当行为；d.其他发生合伙协议约定的事由。

　　经本所律师核查及对相关人员进行访谈确认，宁波奕均全体合伙人的出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。

　　宁波奕均的穿透后仅有六名自然人，不会导致穿透后公司股东人数超过200人的情况。

　　3.广电电气与宁波奕均的回购条款是否涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性及触发后对公司控制权的影响，公司股权结构、股东信息等是否存在变动风险根据广电电气与宁波奕均及蔡志刚签署的《股权转让协议》，各方同意，该协议签署后的任一时间，发生下述任一情形的，广电电气有权按照转让价款的价格并扣除交割日后宁波奕均领取的全部分红款（含可领取但尚未领取的分红金额）后（以下简称“回购价格”）回购公司9%的股权（以下简称“目标股权”）（对应注册资本147.96万美元，若交割日后公司发生增资扩股的，目标股权对应的注册资本相应调整）：国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） （a）2021年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币4,000.00万元（含本数）；（b）2022年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币3,400.00万元（含本数）；（c）2021年度至2023年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润累计低于1.20亿元（含本数）；（d）广电电气指定会计师无法在后续年度的4月30日前出具公司2021年度至2023年度任一年度的审计报告的；（e）未经广电电气的事先书面通知，宁波奕均的合伙人发生了变化。

　　经本所律师核查，上述回购条款系公司股东广电电气、宁波奕均间的约定，不涉及公司的回购义务，无需公司承担责任，亦不涉及限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象、限制公司进行权益分派、派驻董事等特殊权利约定。

　　因此，不属于《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》第1-8条规定的应当清理的特殊投资条款。

　　鉴于上述回购条款的触发条件主要与公司2021年度至2023年度经审计后的合并报表的净利润挂钩，根据大华会计师出具的《审计报告》，公司2021年度及2022年1-10月的净利润分别为7,251.26万元、5,306.55万元，前述一年及一期的单独及合计净利润均已超过前述（a）、（b）、（c）款所设置的最低净利润条件，因此不会触发上述回购条款。

　　综上，本所律师认为，上述回购条款触发的可能性较低，即使触发，鉴于回购主体系公司控股股东，不会影响公司控制权，对公司股权结构、股东信息的影响较小。

　　（三）上述极奕元件、安奕极智能股权转让的价格、定价依据及其合理性1.上述股权转让的背景公司与广电电气就极奕元件、安奕极智能股权转让背景详见本补充法律意见书正文之“一、《审核问询》之“1.关于历史沿革”之“（1）公司、广电电国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况，双方收购价格、定价依据及合理性，收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况”之描述。

　　根据公司说明，ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB（中国）”）于2019年10月将极奕元件10%股权转让给安奕极智能的背景为：2019年7月，为促进“AEG”品牌的独立发展、巩固公司业务及产线，同时考虑到ABB（中国）作为极奕元件股东期间并不参与极奕元件的管理，公司与ABB（中国）协商一致，由安奕极智能以400万元的价格收购极奕元件95万美元出资额（对应极奕元件10%股权）。

　　鉴于极奕元件的主营业务为“AEG”品牌低压塑壳断路器、微型断路器等元器件产品的研发、生产与销售，而安奕极智能主要负责“AEG”品牌低压元器件产品的销售，由安奕极智能作为收购主体能更好地实现公司治理的体系化。

　　2.上述股权转让的价格、定价依据及其合理性根据公司提供的工商资料、股权转让协议及大华会计师出具的《审计报告》，上述关于安奕极智能100%、极奕元件90%、极奕元件10%的股权转让的价格、定价依据如下表所示：单位：万元项目a.2016年末净资产b.2016年末未分配利润a-b定价依据安奕极智能100%股权财务数据5,067.092,482.872,584.22根据大华会计师2017年3月15日出具的《安奕极智能审计报告》（大华审字[2017]020226号） 成交金额2,584.22 项目a.2016年末净资产2016年末未分配利润a*90%定价依据极奕元件90%财务数据2,873.37 -3,592.812,586.03根据大华会计师2017年3月15日出具的《极奕元件成交金额2,586.03 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 股权审计报告》（大华审字[2017]020227号） 项目a.2018年末净资产额2018年末未分配利润a*10%定价依据极奕元件10%股权财务数据3,742.05 -2,724.12374.21 根据大华会计师2019年4月25日出具的《极奕元件审计报告》（大华审字[2019]020110号） 成交金额（协议价格） 400.00 考虑到转让协议约定，安奕极智能截至2016年12月31日的未分配利润归原股东所有，安奕极智能100%的股权转让的价格依据=安奕极智能截止至2016年12月31日审计报告的净资产-未分配利润后的金额，定价公允，具有合理性。

　　极奕元件90%的股权转让的价格依据=极奕元件截止至2016年12月31日审计报告的净资产*90%，定价公允，具有合理性。

　　极奕元件10%的股权转让的价格为协议价格，参考极奕元件2018年末净资产额3,742.05万元*10%=374.21万元，成交金额为400万元，溢价6.65%，定价公允，具有合理性。

　　（四）宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）的出资主体、出资来源及在公司任职情况，是否存在代持或其他利益安排；公司董事、高级管理人员是否通过宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）与公司共同投资极奕电源，相关投资是否按规定履行审议程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司的防范措施及有效性1.宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）的出资主体、出资来源及在公司任职情况，是否存在代持或其他利益安排根据公司提供的资料并经本所律师核查，极奕电源系公司针对安奕极新业务拓展而成立的公司，极奕电源的主要发展方向为电能质量、双电源自动切换系统、密集型母线、充电桩等新产品。

　　为了更好推动新业务的孵化和成长，更国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 加高效地发挥安奕极整体的协同性，安奕极于2021年12月6日作出董事会决议，由宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“奕均极奕”，该公司已于2023年3月27日迁址并更名为“上海奕隽梅岑企业管理中心（有限合伙）”）向极奕电源定向增资500万元。

　　根据奕均极奕的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，奕均极奕的出资主体及其在公司的任职情况如下：序号出资主体任职单位职位出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式1蔡志刚公司总经理180.0036.00货币2王江极奕开关副总经理120.0024.00货币3周时雨公司副总经理20.004.00货币4刘伟伟公司财务总监15.003.00货币5吴春晖极奕开关副总经理12.002.40货币6朱晓格公司低压技术总监12.002.40货币7沈峰公司采购部经理12.002.40货币8彭安定公司产品经理12.002.40货币9钱科技公司营运经理10.002.00货币10林震岚安奕极智能区域销售经理10.002.00货币11张林安奕极智能区域销售经理10.002.00货币12费杰安奕极智能售后服务部经理10.002.00货币13赵文进极奕开关营运经理10.002.00货币14何福高公司营运经理10.002.00货币15孙宝李公司资深研发工程师5.001.00货币16邢攀峰安奕极智能区域销售经理5.001.00货币17刘克祥安奕极智能区域销售经理5.001.00货币18邵为锋安奕极智能区域销售经理5.001.00货币国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 19赵梅山极奕开关产品经理5.001.00货币20宋志伟安奕极智能人事经理5.001.00货币21钱丙军公司电子研发经理10.002.00货币22郑伟强极奕电源产品经理10.002.00货币23曹斌安奕极智能销售经理7.001.40货币合计- - 500.00100.00 - 根据奕均极奕的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及经本所律师对相关人员进行访谈确认，奕均极奕的出资主体均为公司及其控股子公司的核心员工，全体合伙人的出资均已实缴，出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。

　　2.公司董事、高级管理人员通过宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）与公司共同投资极奕电源的情况，相关投资是否按规定履行审议程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司的防范措施及有效性2021年12月6日，安奕极有限作为极奕电源当时的控股股东，召开董事会并一致同意由奕均极奕向极奕电源增资。

　　增资完成后，极奕电源注册资本由原先的1,000.00万元增加至1,500.00万元。

　　其中，公司及极奕元件分别持有极奕电源53.34%、13.33%的股权，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心员工通过奕均极奕间接持有极奕电源33.33%的股权。

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016修正）》（2016年10月1日实施，2020年1月1日被《中华人民共和国外商投资法》废止）第六条，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》（2014年3月1日实施，2020年1月1日被《中华人民共和国外商投资法实施条例》废止）第三十条，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 根据《中华人民共和国外商投资法》（2020年1月1日实施）第四十二条第二款，本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。

　　2023年4月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司历史投资事项的议案》，公司全体股东确认上述投资事项已按规定履行审议程序，不存在利益输送或损害公司/公司股东利益的情形。

　　2022年2月28日，极奕电源召开临时股东会，决议通过将注册资本由1,000.00万元增加至1,500.00万元，其中新增的500.00万元注册资本由新股东奕均极奕认缴，并通过修改后的公司章程。

　　同日，安奕极有限、极奕元件、奕均极奕签署了《极奕电源科技（上海）有限公司章程》。

　　2022年3月8日，上海市奉贤区市场监督管理局为本次变更换发了新的极奕电源《营业执照》（证照编号：81173）。

　　公司已分别于2023年第一次临时股东大会、第一届董事会第二次会议审议并通过了《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》《承诺管理制度》等公司治理及内控管理制度；同时，公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺函，承诺：“本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

　　”此外，公司、公司董事、监事、高级管理人员亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人/本企业将尽可能避免与上海安奕极企业发展股份有限公司及其子公司之间的关联交易，现有（如有）及将来与上海安奕极企业发展股份有限公司发生的关联交易是真实的、公允的、必要的，是按照正常商业行为准则进行的，交易价格是按照市场公认的合理价格确定的。

　　” 综上，公司董事、监事、高级管理人员存在通过奕均极奕与公司共同投资极奕电源的情形，鉴于相关投资已按规定履行审议程序，极奕电源亦属于公司国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 为开发新业务设立的控股子公司，且公司、公司董事、监事及高级管理人员均已出具相关承诺函，本所律师认为，奕均极奕的设立符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司已建立了有效的防范措施。

　　（五）公司及子公司设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序及其合法合规性安奕极设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序以及涉及的相关法律法规具体情况如下表所示：序号时间及事项外资审批程序涉及文件涉及的相关法律法规1 2003年1月，设立（1）2003年1月10日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于“上海布博西广电电气有限公司”合同、章程、可行性研究报告的批复》（沪奉府项批[2003]6号）；（2）2003年1月16日，上海市人民政府核发了编号为3100002987的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪奉合资字[2003]0140号）；（3）2003年1月29日，上海工商行政管理局核发了编号为0080596号的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第032847号）。

　　根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部审查批准。

　　符合规定条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批。

　　2 2006年5月，第一次增资（未分配利润转增） （1）2006年5月10日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于“上海布博西广电电气有限公司”增资的批复》（沪奉府项批[2006]89号）；（2）2006年5月10日，上海市人民政府核发了序号为3100060325的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140号）；（3）2006年5月26日，上海工商行政管理局核发了编号为12690的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第032847号）。

　　根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 24 / 112 3 2007年10月,第一次股权转让（BBC电气转让26%给广电） （1）2007年10月24日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于“上海布博西广电电气有限公司”内部转股的批复》 （沪奉府项批[2007]262号）；（2）2007年10月25日，上海市人民政府核发了序号为3100080188的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140号）；（3）2007年10月25日，上海工商行政管理局核发了编号为0268824的《企业法人营业执照》（注册号：）。

　　安奕极第一次增资、第一次股权转让、第二次增资、第三次增资均已履行了相应的审批及变更登记手续。

　　4 2011年9月，第二次增资（股东现金出资） （1）2011年6月27日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于“上海安奕极企业发展有限公司”增资及投资方更名的批复》（沪奉府项批[2011]177号）；（2）2011年7月1日，上海市人民政府核发了序号为3100127954的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140号）；（3）2011年7月1日，上海市人民政府核发了序号为3100127954的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140号）。

　　5 2013年8月，第三次增资（未分配利润转增） （1）2013年7月12日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于“上海安奕极企业发展有限公司”增资的批复》（沪奉府项批[2013]235号）；（2）2013年7月12日，上海市人民政府核发了序号为3100157195的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140号）；（3）2013年8月6日，上海工商行政管理局核发了编号为1928635的《企业法人营业执照》（注册国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 号：）。

　　6 2017年5月，第四次增资（股权增资） （1）2017年4月25日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资201700401）；（2）2017年5月22日，上海工商行政管理局核发了编号为20002的《营业执照》。

　　根据国家发展改革委、商务部发布《外商投资产业指导目录》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令2016年第3号，2016年11月18日发布），安奕极第四次增资、第二次股权转让不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。

　　7 2017年6月，第二次股权转让（广电电气将25%公司股权转给宁波奕隽） （1）2017年6月7日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资201700569）；（2）2017年6月28日，上海工商行政管理局核发了编号为80002的《营业执照》。

　　8 2021年1月，第三次股权转让（AEG电气将14.60%转给AEGPacific） 2021年1月13日，上海市市场监督管理局核发了编号为30008的《营业执照》。

　　根据国家商务部、市场监管总局联合制定《外商投资信息报告办法》 （商务部令2019年第2号，自2020年1月1日起施行，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》同时废止），取消了原有的外商投资企业设立及变更的审批和备案管理制度，因此，不需要再到商务部门审批或备案，改为外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　安奕极第三次股权转让、第四次股权转让、第五次股权转让以及股份改制均已正常报送相关变更信息。

　　9 2021年8月，第四次股权转让（广电转9%给奕均，股权激励） 2021年8月7日，上海市市场监督管理局核发了编号为70004的《营业执照》。

　　10 2022年8月，第五次股权转让（奕隽投资25.00%股权转让给蔡志刚、王江、上海昂素、林锦应） 2022年8月26日，上海市市场监督管理局核准了安奕极有限提交的变更登记申请，核准号40013。

　　11 2022年10月22日，整体变更为股份公司2022年10月20日，上海市市场监督管理局核发了编号为00024的《营业执照》。

　　国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 公司控股子公司极奕开关的设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序以及涉及的相关法律法规具体情况如下表所示：序号时间及事项外资审批程序涉及文件涉及的相关法律法规1 1999年11月，设立（1）1999年10月，上海市人民政府核发了《中国人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪奉合资字[1999]1223号），批准登记设立；（2）1999年11月9日，中国人民共和国国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》 （证照编号：90031）。

　　根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部审查批准。

　　符合规定条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批。

　　2 2018年8月，第一次股权转让（通用电气将其持有的极奕开关60%的股权转让给ABB（中国）） （1）2018年6月21日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资备201800757）；（2）2018年8月24日，上海市工商行政管理局为本次股权转让换发了新的《营业执照》（证照编号：40002）。

　　根据国家发展改革委、商务部发布《外商投资产业指导目录》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令2016年第3号，2016年11月18日发布），极奕开关本次股权转让不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。

　　3 2020年1月，第二次股权转让（ABB（中国）将其持有的极奕开关60%的股权转让给安奕极有限） 2020年1月3日，上海市奉贤区市场监督管理局为本次变更换发了新的《营业执照》（证照编号：31641）。

　　根据国家商务部、市场监管总局联合制定《外商投资信息报告办法》（商务部令2019年第2号，自2020年1月1日起施行，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》同时废止），取消了原有的外商投资企业设立及变更的审批和备案管理制度，因此，不需要再到商务部门审批或备案，改为外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 公司控股子公司极奕元件的设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序以及涉及的相关法律法规具体情况如下表所示：序号时间及事项外资审批程序涉及文件涉及的相关法律法规1 2009年3月，设立（1）2009年3月13日，上海市奉贤区人民政府出具了《关于核准“上海通用广电电力元件有限公司”设立的批复》（沪奉府项批[2009]45号）；（2）2009年3月20日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2009]0579号）；（3）2009年3月31日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》（编号：0842854）。

　　根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部审查批准。

　　2 2016年4月，第一次股权转让（通用电气将其持有的极奕元件15%的股权转让给广电电气） （1）2016年3月22日，上海市奉贤区人民政府印发了《关于同意“上海通用广电电力元件有限公司”股权转让的批复》（沪奉府项批[2016]119号）；（2）2016年3月22日，上海市人民政府就本次股权转让换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2009]0579号）；（3）2016年4月11日，上海市工商行政管理局换发了新的《营业执照》（证照编号：10006）。

　　根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　3 2017年8月，第二次股权转让（广电电气将其持有的极奕元件90%股权向其控股子公司安奕极有限进行股权增资） （1）2017年7月24日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资备201700724）；（2）2017年8月1日，上海市工商行政管理局换发了新的《营业执照》（证照编号：10002）。

　　根据国家发展改革委、商务部发布《外商投资产业指导目录》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令2016年第3号，2016年11月18日发布），极奕元件第二次股权转让、第三次股权转让、第四次股权转让不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范4 2018年8月24日，第三次（1）2018年8月9日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 股权转让（通用电气将其持有的极奕元件10%股权转让给ABB （中国）有限公司） 投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资备201800978）；（2）2018年8月24日，上海市工商行政管理局换发了新的《营业执照》（证照编号：40010）。

　　5 2019年10月，第四次股权转让（ABB（中国）将持有的10%极奕元件股权转让给安奕极智能） （1）2019年8月7日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资备201901078）；（2）2019年10月21日，上海市奉贤区市场监督管理局换发了新的《营业执照》（证照编号：11042）。

　　公司控股子公司安奕极智能的设立及历次股权变动均不涉及外资，无需履行外资审批手续，具体情况如下表所示：序号时间及事项外资审批程序涉及文件11996年3月，设立不涉及2 1998年12月，第一次股权转让（自然人股东朱赞庆、宋卫华、宋华将其合计49%股权转让给上海广电电器实业总公司职工持股会） 不涉及3 2003年7月，第一次增资（注册资本由100.00万元增加至2,000.00万元） 不涉及4 2007年10月，第二次股权转让（上海广电电器实业总公司职工持股会将其持有的安奕极智能10%的股权全部转让给广电电气） 不涉及5 2017年7月，第三次股权转让（广电电气将其持有的100%安奕极智能股权增资至安奕极有限） 不涉及公司控股子公司极奕电源的设立及历次股权变动均不涉及外资，无需履行外资审批手续，具体情况如下表所示序时间及事项外资审批程国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 号序涉及文件12021年4月，设立不涉及2 2022年3月，增资（注册资本由1,000.00万元增加至1,500.00万元） 不涉及公司控股子公司诺尔恰的设立不涉及外资，无需履行外资审批手续，具体情况如下表所示：序号时间及事项外资审批程序涉及文件12020年11月，设立不涉及综上，公司及其子公司的设立及历次股权股本变动均根据当时有效的法律法规完成了审批或备案要求，并取得了相应的证明文件。

　　（六）公司未分配利润转增股本是否涉及税款缴纳、是否符合税收监管要求根据公司提供的工商登记资料并经公司说明，公司自设立以来，共涉及2次未分配利润转增股本以及一次以未分配利润分配后出资，具体情况如下：序号日期事项增资方式及数额税款缴纳情况12006年5月增资80万美元本次增加的80万美元注册资本由公司2004年度和2005年度的未分配利润投入因历史久远，人员变动，无法确定是否缴纳税款，但不存在被税务主管机关行政处罚的风险2 2011年10月增资540万美元公司先以2007年12月31日的可供分配利润进行利润分配，股东再以分红所得出根据当时的政策免税注国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 资32013年8月增资240万美元本次增加的240万美元注册资本由公司2009年至2011年的税后未分配利润转增公司已分别于2011年9月、2013年7月代扣代缴外方股东企业所得税190,758.28元、219,895.05元注：根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）之“四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

　　”因此，公司于2011年10月的未分配利润转增股本无需缴纳外方股东的预提所得税。

　　根据公司说明，因历史久远、人员变动，公司于2006年5月未分配利润转增股本时外方股东涉及的预提所得税是否已经扣缴无法确定。

　　根据现行有效的《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）第一条规定，对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域。

　　此外，根据《税收征收管理办法》第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。

　　本所律师认为，即使公司当时并未缴纳税款，根据现行法律，公司的外方股东以境内分红所得再增资亦无需缴纳预提所得税；同时，鉴于该次未分配利润转增发生在2006年，距今已超过五年，即使公司当时未缴纳税款，亦不存在被税务主管机关行政处罚的风险。

　　除此之外，公司历次未分配利润转增股本均已按当时的政策免征或缴纳了企业所得税，符合税收监管要求。

　　（七）核查意见1.核查程序国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） （1）取得并查阅了公司自设立至今的全套工商档案资料；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核查验证了公司的历史沿革情况；（2）取得并查阅了公司自设立以来的增资协议、验资报告等资料，了解股东信息、资金来源、支付方式、税款缴纳、定价依据等情况；取得并查阅了公司自设立以来股份变动的转让协议、审计报告、评估报告、支付凭证、税款缴纳凭证等资料，了解股份转让价格、支付方式、税款缴纳、定价依据等情况；（3）核查了公司股东广电电气的相关公告文件并对比相关股权转让协议、审计报告、评估报告以及股权激励方案等文件，确认定价依据；（4）取得公司管理层出具的关于公司历史上重大重组对公司业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明文件；（5）取得并查阅了公司股东提供的调查表、承诺函，了解是否存在委托持股、信托或其他方式通过他人持有安奕极的股份情况；（6）对公司境外股东进行了穿透调查及访谈；（7）取得并查阅了宁波奕均的合伙协议；访谈了王江、周时雨，取得并查阅了相关代持协议、代持解除协议、股权转让协议、王江与周时雨之间的转让凭证；（8）取得并查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的调查表，了解是否存在委托持股、信托或其他方式通过他人持有安奕极的股份情况；（9）取得公司关于公司股权情况的确认函，确认1）公司股份均登记在股东名下，股东用于出资的资产关系清晰，且均属登记股东合法实际拥有，不存在权属争议或潜在纠纷，股权明晰；2）本公司自前身上海安奕极企业发展有限公司设立以来的历次增资、减资股权转让、整体变更均系当事人真实的意思表示，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并履行了相应的变更登记手续；（10）获取并核查了各方签署的《股权转让协议》以及股权激励计划方案，国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 核对并确认了公司不存在《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定需要清理的特殊投资条款；（11）取得了蔡志刚提供的股票对账单（该股票明细对账单包括证券代码、证券名称、市值）；取得并查阅了广电电气的股东名册；（12）取得并查阅了公司及控股子公司主管税务机关出具的税务合规证明；（13）取得了公司及其子公司自设立至今的全套工商档案资料，查阅了公司及其控股子公司历次股权股本变动履行的外资审批程序；（14）取得广电电气、安奕极及其子公司的信用中国报告、网络查询资料（企查查信用报告、全国法院被执行人、全国失信被执行人、中国裁判文书网、信用中国、证监会等网络核查记录）。

　　（15）对宁波奕均、奕均极奕的股权激励平台合伙人进行访谈并形成记录；（16）查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安奕极审计报告》（大华审字[2017]020225号）、《安奕极智能审计报告》（大华审字[2017]020226号）、《极奕元件审计报告》（大华审字[2017]020227号）、《极奕元件审计报告》（大华审字[2019]020110号）；上海申威资产评估有限公司出具的安奕极、安奕极智能以及极奕元件合并后的评估报告（沪申威评报字[2017]第2033号）；（17）查阅公司以未分配利润转增的缴税凭证；（18）查阅公司、广电电气、公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺。

　　2.核查结论本所律师核查后认为：（1）公司与广电电气之间互相购买的资产、债权债务的定价合理，收购过程中不存在相关资产权属、债权债务等方面的纠纷。

　　上述资产重组的业务背景为广电电气将中低压元器件及环网柜生产、销售相关资产置入安奕极、安奕极国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 将少量非主营所需资产处置给广电电气，形成广电电气主营成套开关柜、安奕极主营中低压元器件、环网柜业务的集团整体业务布局。

　　（2）宁波奕均的股权激励计划系根据《上海广电电气（集团）股份有限公司关于控股子公司上海安奕极企业发展有限公司股权激励方案》实施，现已实施完毕。

　　宁波奕均的穿透后仅有六名自然人，不会导致穿透后公司股东人数超过200人的情况。

　　广电电气与宁波奕均的回购条款不涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性较低，即使触发，鉴于回购主体系公司控股股东，不会影响公司控制权，对公司股权结构、股东信息的影响较小。

　　（3）广电电气于2017年7月将安奕极智能全部股权转让给公司的定价系根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月15日出具的《安奕极智能审计报告》（大华审字[2017]020226号），以安奕极智能截止至2016年12月31日的净资产扣除未分配利润后的金额作为依据，定价公允，具有合理性。

　　另外，根据转让协议约定，安奕极智能截至2016年12月31日的未分配利润归原股东所有。

　　广电电气于2017年8月将极奕元件90%股权转让给公司的定价系根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月15日出具的《极奕元件审计报告》（大华审字[2017]020227号）极奕元件截止至2016年12月31日的净资产*90%作为依据，定价公允，具有合理性。

　　ABB（中国）于2019年10月将极奕元件10%股权转让给安奕极智能的定价系根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月25日出具的《极奕元件审计报告》（大华审字[2019]020110号）极奕元件2018年末的净资产额*10%作为定价基础，并协商取整，较净资产值溢价6.65%，定价公允，具有合理性。

　　国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） （4）奕均极奕的出资主体均为公司及其控股子公司的核心员工，全体合伙人的出资均已实缴，出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排；公司董事、监事、高级管理人员存在通过奕均极奕与公司共同投资极奕电源的情形，鉴于相关投资已按规定履行审议程序，极奕电源亦属于公司为开发新业务设立的控股子公司，且公司、公司董事、监事及高级管理人员均已出具相关承诺函，奕均极奕的设立不存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司已建立了有效的防范措施。

　　（5）公司及其子公司的设立及历次股权股本变动均根据当时有效的法律法规完成了审批或备案要求，并取得了相应的证明文件。

　　（6）公司于2006年5月未分配利润转增股本时外方股东涉及的预提所得税是否已经扣缴因历史久远、人员变动而无法确定。

　　根据现行法律，即使公司当时并未缴纳税款，公司的外方股东以境内分红所得再增资亦无需缴纳预提所得税；同时，鉴于该次未分配利润转增发生在2006年，距今已超过五年，即使公司当时未缴纳税款，亦不存在被税务主管机关行政处罚的风险。

　　除此之外，公司历次未分配利润转增股本均已按当时的政策免征或缴纳了企业所得税，符合税收监管要求。

　　根据申请文件：（1）公司代销广电电气及安奕极工业的成套开关柜等产品，以及从邦德利采购面板开关并对外销售，并认定上述情形不构成同业竞争；公司已承诺后续不再独立承接成套设备相关业务、不主动寻求面板开关的销售机会；（2）上海通用广电、山东广电电气、广州广电通用因系广电电气下属销售公司，不具备自主生产能力，认定不构成同业竞争；（3）公司的有源滤波器业务与上海澳通韦尔构成同业竞争；公司已承诺将继续通过代工方式生产有源滤波器产品，不组建相关生产线。

　　请公司按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定：（1）国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 补充说明广电电气及安奕极工业、邦德利的成套开关柜、面板开关业务是否与公司存在替代性、竞争性关系，是否在同一市场范围内销售，认定不构成同业竞争是否准确；成套开关柜、面板开关业务的收入及毛利占比情况，公司不再独立承接或主动寻求销售机会对生产经营的影响情况；（2）结合上海通用广电等销售公司的产品范围、主要客户、供应商等情况，说明是否与公司存在替代性、竞争性关系，是否在同一市场范围内销售，认定不构成同业竞争是否准确；（3）补充说明公司继续通过代工方式生产有源滤波器产品是否会导致新增同业竞争，与上海澳通韦尔之间是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形或潜在风险，是否已采取防范措施并有效执行。

　　请主办券商、律师按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定核查公司同业竞争认定的准确性，同业竞争对公司生产经营的影响，避免同业竞争措施的合理性、有效性及履行情况，并发表明确意见。

　　回复：（一）补充说明广电电气及安奕极工业、邦德利的成套开关柜、面板开关业务是否与公司存在替代性、竞争性关系，是否在同一市场范围内销售，认定不构成同业竞争是否准确；成套开关柜、面板开关业务的收入及毛利占比情况，公司不再独立承接或主动寻求销售机会对生产经营的影响情况1.广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务（1）公司主营业务基本情况报告期内，公司主营生产销售中低压配电元器件、环网柜、关键电源等产品系列，亦存在偶发搭售广电电气及安奕极工业所生产的低压开关柜产品。

　　报告期内，公司中低压配电元器件及环网柜的销售收入占主营业务收入的比例分别为98.11%、94.80%、93.20%，系公司最为主要的主营业务产品。

　　而关键电源类产品主要集中于双电源自动转换系统、电路综合保护装置/仪表、无功补偿产品、有源滤波器等保护电路、提高电能质量的相关产品，与广电电气及安奕极工业、邦德利的成套开关柜、面板开关业务不存在同业竞争关系。

　　国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 公司中低压配电元器件及环网柜业务与广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务区别与联系说明如下：1）中低压断路器产品与成套开关柜的区别与联系公司生产的中压断路器、低压断路器分别系成套中压开关柜、低压开关柜的主要零部件之一。

　　盘柜厂（即电气成套开关设备厂）需将中低压断路器产品连同其他各类元器件、控制设备等搭配合适的柜体组装成成套开关柜后，方可对外出售。

　　因此，公司主营的中低压断路器产品系广电电气及安奕极工业成套开关柜业务的上游，两类产品不可直接替代、不存在竞争性。

　　2）环网柜与成套开关柜的区别与联系公司主营的环网柜（适用电压为12kV至24kV，属于中压配电产品）主要运用在输送电能的二次分配电环节，其主要技术参数（最大电流开断能力）、应用场景、售价区间和主要运用在一次主配电网络中的成套中压开关柜有着明显的区分。

　　环网柜的应用场景主要是用电量相对较小且用电环境较为简单的环网式供电住宅小区、写字楼和小型工业园区等，其用电安全冗余设计较少，但对于用电量更大且用电环境较为复杂的场景，如大型工业园区、电厂、大型综合商场等，其用电保护设计较多，是成套中压开关柜的主要应用场景。

　　此外，在甲方的招标文件中，一般均会根据应用场景的不同，事先明确招标产品系“环网柜”或“开关柜”，公司与广电电气、安奕极工业不存在针对同一招标产品进行投标的情况。

　　下表为成套中压开关柜与环网柜的具体特点、技术参数差异对比：项目成套中压开关柜环网柜基础产品概念中压开关柜是以中压真空断路器为主的电气设备，将有关的高低压电器以及母线、载流导体、绝缘子等装配在充气绝缘环网柜是采用负荷开关/小型真空断路器为主，用于环网式供电，其主回路都封闭在绝缘国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 敞开的金属柜体内气体柜中应用领域一次主配电二次分配电 绝缘方式空气绝缘（不充气） SF6/干燥空气（柜体密封后充气） 一般柜体尺寸800*1500*2300362*760*1550 结构特点高压元件在空气中，中置手车安装，可现场开柜检修，防护等级IP4X 高压元件密封在气箱内，不可开柜检修（仅可返厂维修），防护等级IP67 最大电流开断 【630A~5000A】-【25KA~50kA】 【 630A~1250A 】 -【20KA~25kA】 电路保护功能线路保护、电动机保护、变压器保护、电容保护、零序保护、差动保护、后备保护、站用变保护、同期保护线路保护、变压器保护一般售价范围7-10万元每个单元柜平均售价约3万元左右国家电网物资采购标准Q/GDW13088开关柜采购标准Q/GDW13091环网柜采购标准综上，公司生产的环网柜与广电电气及安奕极工业生产的成套中压开关柜之间，虽具有一定的功能相似性，但存在明显的产品定位及技术参数区分，不具备替代性，不存在相互争夺商业机会的情况。

　　3）偶发搭售广电电气及安奕极工业所生产的低压开关柜产品报告期内，公司在与自有渠道的客户接洽过程中，客户要求公司在供应配电元器件的基础上，随单供应成套开关柜的情况。

　　但因为公司本身不具备生产成套开关柜的能力，为满足客户需求，公司通过关联采购的方式向广电电气或国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 安奕极工业采购成套开关柜产品，随即转售给客户。

　　报告期内，该类偶发搭售收入合计仅为140.43万元，毛利率10%左右，业务规模较小，毛利率正常，不构成实质性同业竞争。

　　国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） （2）主要客户、供应商报告期内，公司主营产品、偶发搭售低压开关柜产品的主要客户及供应商与广电电气及安奕极工业的成套开关柜的主要客户及供应商统计情况如下：项目报告期公司主营产品公司偶发搭售低压开关柜产品业务广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务主要客户2022年1-10月广电电气及其控制的其他企业ABB及其关联方Hartland Controls及其关联方嘉兴国雷电气有限公司南京盟拓电气设备有限公司杭州电力设备制造有限公司余杭群力成套电气制造分公司武汉华星光电技术有限公司上海源杨贸易有限公司广州华星光电半导体显示技术有限公司上海丽芸贸易有限公司阜阳华润电力有限公司2021年度广电电气及其控制的其他企业ABB及其关联方Hartland Controls及其关联方镇江市华峰成套设备有限公司张家港保税区时创贸易有限公司云南衢融科技有限公司上海电气集团股份有限公司上海源杨贸易有限公司台化兴业（宁波）有限公司华润电力（宁武）有限公司深圳市华星光电半导体显示技术有限公司国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2020年度ABB及其关联方广电电气及其控制的其他企业Hartland Controls及其关联方上海基胜能源股份有限公司及其关联方山东南吉新能源有限公司及其关联方云南衢融科技有限公司上海轨道交通十五号线发展有限公司台化兴业（宁波）有限公司济南威力康电气有限公司上海电气集团股份有限公司广东思泰科系统集成有限公司主要供应商2022年1-10月江苏洛凯机电股份有限公司北京维通利电气有限公司厦门宏发电力电器有限公司靖江市海源有色金属材料有限公司宁波铧铄电气科技有限公司安奕极电气工业系统（上海）有限公司上海安奕极企业发展股份有限公司及其控制的其他企业上海半径电力铜材有限公司上海荣震金属材料有限公司上海宏能电气工程设备有限公司上海海耘钢铁有限公司2021年度北京维通利电气有限公司江苏洛凯机电股份有限公司成都旭光电子股份有限公司安奕极电气工业系统（上海）有限公司上海安奕极企业发展股份有限公司及其控制的其他企业上海半径电力铜材有限公司国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 常州市沃尔德绝缘电器有限公司苏州万龙电气集团股份有限公司上海荣震金属材料有限公司苏州意友金属材料有限公司福建省加一伟业机电有限公司2020年度江苏洛凯机电股份有限公司北京维通利电气有限公司ABB及其关联方温州裕宏电气有限公司宁波铧铄电气科技有限公司上海广电电气（集团）股份有限公司上海安奕极企业发展股份有限公司及其控制的其他企业上海荣震金属材料有限公司上海半径电力铜材有限公司施耐德电气（中国）有限公司上海分公司上海众业达电器有限公司国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 1）主要客户对比情况报告期内公司主营产品的主要客户主要系广电电气及其控制的其他企业、ABB及其关联方、Hartland Controls及其关联方等，与广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务的主要客户不存在重叠。

　　2）主要供应商对比情况报告期内，公司主营产品向供应商采购的主要系铜、铁、铝等金属零部件、中压真空管等，用于生产中低压配电元器件；广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务向供应商采购的主要系钢板、铜排、低压框架断路器、低压接触器、塑壳断路器，用于组装成套开关柜。

　　报告期内，公司主营产品供应商与广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务的供应商不存在重叠。

　　此外，广电电气作为成套设备厂，系公司主营中低压配电元器件的下游，故其成为公司主营产品的前五大客户，公司亦作为其主要供应商，具备商业合理性。

　　（3）资产及核心技术情况公司的主要生产设备均系自行购置或并购继受取得，拥有合法所有权，具备独立的生产经营能。