甬兴证券有限公司接受上市公司委托，担任本次宁波富邦重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《26号准则》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据重组报告书、交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。

　　本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。

　　1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

　　4、本独立财务顾问报告不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

　　6、本独立财务顾问提请宁波富邦全体股东和公众投资者认真阅读宁波富邦就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产 购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，股票 代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限公司、宁 波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司

　　宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、 祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷

　　宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁波电 工合金材料厂）

　　上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王海涛等 10个交易对方 购买其所持有的电工合金55.00%股权的行为

　　自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交 割日当日）止的期间

　　由浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字 【2024】第 916号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财务报 告》

　　第 ZA14416号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅报告及备考合 并财务报表》

　　由北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2024]AN145-1号《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》

　　由浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第 0222 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工 合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司 重大资产重组》

　　《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》

　　《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》

　　在电器中主要发挥接通、断开电路作用，继而实现电器控制和电路控 制的金属部件

　　一种根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，以实现 对电路或非电对象的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控 制及显示的各类电器元件和组件。交流 1,200V及以下、直流 1,500V及 以下的均称为低压电器

　　一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在 电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器

　　一种能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在规定的时间 内关合、承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置

　　银镍合金的一种，在纯银中添加微量镍，抑制银晶粒的长大，获得细 晶组织，镍可提高银的硬度、耐磨性和抗烧损性

　　除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、重组报告书、审计报告、审阅报告及评估报告等相关信息披露资料。

　　本次交易前，上市公司主要从事铝型材加工以及铝铸棒贸易业务。标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接触材料，其主要原材料为银和铜等有色金属。

　　通过收购电工合金55%股权，上市公司将在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，进一步丰富有色金属业务版图。本次交易有利于提高上市公司资产质量和业务规模，新增利润增长点，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。

　　本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

　　根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-6月未审财务报表及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下： 单位：万元

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：

　　“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，本公司/本人原则性同意本次交易。”

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份（如有）的计划。

　　若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

　　若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

　　上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

　　若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

　　本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

　　根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-6月未审财务报表及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：

　　2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

　　2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告中有关风险因素的章节。

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易过程中，市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增电接触产品的生产及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大。同时上市公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响。

　　报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,187.24万元、1,890.12万元和 1,500.77万元，标的公司业绩整体呈现上升趋势。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

　　报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重均超过60%，对主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、行业景气度下滑、发展战略调整等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将对标的公司的盈利水平造成不利影响。

　　报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的比例保持在 90%以上。银及银合金的价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来若银等金属材料价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。

　　报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为 85.26%、92.47%和 94.96%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 10,559.97万元、10,607.95万元和12,074.43万元，占资产总额的比例分别为 33.73%、30.79%和 28.61%，存货余额占总资产比例较大。如果未来标的公司出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用、主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　标的公司经过多年发展在电接触产品领域形成了多项核心技术和核心工艺，若未来标的公司不能准确把握行业发展趋势、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，或发生研发人员大量流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等，均可能导致标的公司面临技术及产品被替代、核心技术外泄等风险，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　标的公司分别于 2020年 12月 1日和 2023年 12月 8日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR9、GR9，报告期内均享受高新技术企业所得税 15%的优惠政策。若未来国家税收及税收优惠政策、高新技术企业认定条件发生变动，导致标的公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或标的公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。

　　1、响应资本市场政策鼓励，通过并购重组实现上市公司高质量发展 近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

　　国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产延伸有色金属业务版图，提升上市公司质量，实现上市公司高质量发展。

　　上市公司所从事的铝型材加工和铝铸棒贸易业务市场竞争充分，铝制品行业内企业间竞争日趋激烈，上市公司盈利水平持续处于低位，面临较大的经营压力，亟需优化业务结构，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。

　　围绕有色金属加工业务，上市公司通过本次交易，将完善并丰富现有业务布局，在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力得到提升，将有效解决现阶段面临的持续发展压力。

　　上市公司秉承在存量资产稳健发展的同时，围绕公司核心发展战略，深入推动转型升级工作的总体发展战略，本次交易是上市公司在既定发展战略方向上的具体践行，是实现上市公司高质量可持续发展的战略选择。上市公司与标的公司主要产品虽然在具体金属品种上有所不同，但均属于对有色金属的加工，通过积极整合有色金属加工产业链资产，实现了业务横向拓展，有助于提升上市公司产业链优势，符合上市公司全体股东的利益和诉求。

　　本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在有色金属原材料采购、生产管理、市场拓展等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力，切实维护全体股东利益。

　　上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的电工合金55.00%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有电工合金55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将被纳入上市公司合并范围。

　　本次交易标的为电工合金55%股权，交易对方为新乐控股、王海涛及其他 8名自然人，交易前后标的股权变动如下：

　　根据浙江银信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。