长高电新: 长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）

　　二〇二四年六月

　　第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

　　长高电新科技股份公司（以下简称“公司”“长高电新”或“发行人”）为在

　　深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，

　　增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

　　法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下

　　简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的

　　实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析

　　详见公司同日公告的《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）

　　与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行

　　对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、

　　证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原

　　股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在

　　本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投

　　资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额

　　由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）

　　本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有

　　限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的

　　本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次

　　综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关

　　公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司

　　股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易

　　日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整

　　的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

　　和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司

　　股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司

　　具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配

　　股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A

　　为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并

　　在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股

　　价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的

　　可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

　　和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍

　　生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持

　　有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效

　　本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票

　　交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对

　　调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

　　日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由

　　董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行

　　本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法

　　律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本

　　综上所述，本次发行定价符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行

　　第四节本次发行方式的可行性

　　发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》相

　　一、本次发行方式合法合规

　　（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的要

　　求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。

　　公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》

　　《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规

　　参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币78,435.84万元（含

　　三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产

　　业园项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行

　　可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用

　　途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性

　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按

　　照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作

　　出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规

　　发行人主营业务包括输变电一二次设备的研发、生产和销售，电力设计和工

　　（DS）、组合电器（GIS）、断路器(CB)、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、

　　配电自动化终端等电力设备一次及二次产品，以及电力设计和工程服务，新能源

　　公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应

　　公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者

　　其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职

　　务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规

　　定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证

　　券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、

　　机构和财务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场

　　露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市

　　公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年

　　修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控

　　制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高

　　经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成

　　科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构

　　清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组

　　织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计

　　制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的

　　有效的内部控制。公司2021-2023年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健

　　全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规

　　定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近

　　截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在

　　（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得

　　政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关

　　挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司

　　公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

　　（四）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币78,435.84万元（含

　　三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产

　　业园项目”，本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势和满足自身业务发展

　　需要，进行产品线拓展及升级，对公司实现可持续发展具有重要意义，不用于弥补

　　发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策

　　发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资

　　新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产

　　本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控

　　制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重

　　综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定。

　　（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的要

　　求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。

　　公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》

　　《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

　　参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付

　　分别为37.21%、35.40%、30.23%和28.71%，资产负债结构合理。2021年度、2022

　　年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

　　公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券

　　余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常

　　公司2021年度、2022年度及2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非

　　经常性损益前后孰低）分别为18,822.35万元、4,242.82万元和15,562.06万元，最

　　近三个会计年度连续盈利；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非

　　经常性损益前后孰低）分别为11.16%、2.03%、7.14%，最近三个会计年度加权平均

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对

　　象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资

　　产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”

　　（六）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不

　　公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

　　（七）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司

　　股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资

　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易

　　日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整

　　的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

　　和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司

　　董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机

　　构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配

　　股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A

　　为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并

　　在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股

　　价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的

　　可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

　　和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍

　　生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持

　　有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。

　　具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

　　的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转

　　股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连

　　续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本

　　次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股

　　（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况

　　而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

　　算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果

　　出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足

　　后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在

　　公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中

　　的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改

　　变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司

　　回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第

　　（7）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司

　　公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有

　　十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

　　的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东

　　大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不

　　低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票

　　交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会规定的上市

　　公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间

　　（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，

　　开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面

　　值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格

　　向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商

　　公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限自

　　发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节

　　公司符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方

　　可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

　　债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易

　　日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整

　　的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

　　和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司

　　董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机

　　构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净

　　公司符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格

　　应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易

　　（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关

　　于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

　　《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

　　本次发行已经公司董事会、监事会以及股东大会审议通过，相关决议文件已在

　　符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本

　　次向不特定对象发行可转债方案尚需经深圳证券交易所审核，并向中国证监会履行

　　第五节本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发

　　行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行

　　可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通

　　过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该

　　方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障

　　了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会

　　及填补的具体措施和相关主体填补回报措施承诺

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　设所有可转换公司债券持有人于2025年6月底全部转股和2025年12月底全部未转股

　　两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完

　　成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委

　　员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为

　　且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意

　　损益后归属于母公司股东的净利润为15,562.06万元，2024年度、2025年度扣非前

　　后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：2024年、2025年扣

　　除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度分别增长0%、10%和

　　向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经

　　营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且

　　不考虑现金分红对转股价格的影响。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股

　　价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公

　　司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　及本次可转债利息费用的影响；

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，

　　具体情况如下：

　　项目2025年12月312025年6月30

　　年12月31日年12月31日

　　日全部未转股日全部转股

　　期末总股本（万股）62,033.2162,033.21

　　本次募集资金总额（万元）78,435.8478,435.8478,435.8478,435.84

　　假设一：2024年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平

　　元）

　　基本每股收益（元/股）0.280.280.280.26

　　稀释每股收益（元/股）0.280.280.240.24

　　假设二：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10%

　　元）

　　基本每股收益（元/股）0.280.310.340.31

　　稀释每股收益（元/股）0.280.310.290.29

　　假设三：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长20%

　　元）

　　基本每股收益（元/股）0.280.330.400.37

　　稀释每股收益（元/股）0.280.330.340.34

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净

　　资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代

　　表公司对2024年度、2025年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利

　　预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公

　　司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转

　　债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集

　　资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收

　　益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可

　　转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普

　　通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司

　　原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触

　　发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总

　　额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回

　　报的潜在摊薄风险。

　　公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大

　　本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通

　　过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符

　　合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期

　　效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引

　　第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关法

　　律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定

　　用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效

　　率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发

　　（二）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关

　　事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

　　等法律法规的规定，在公司章程中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司

　　利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和程序等，强

　　化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。公司将根据外部环境

　　变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努

　　（三）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其

　　他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够

　　充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做

　　出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤

　　其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他

　　高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。

　　（四）加强内部控制和经营管理，提升营运效率和盈利水平

　　公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投

　　资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础

　　上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对

　　中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意

　　识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进

　　一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有

　　效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据

　　此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　四、公司的董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补回报

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺

　　不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出

　　措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承

　　五、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补回报

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实

　　执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人马孝武先生及其一致行

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构

　　有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

　　第七节结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案

　　公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能

　　长高电新科技股份公司董事会

　　证券之星估值分析提示长高电新盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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