证券代码：688305证券简称：科德数控关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐机构（主承销商）（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）7-1-1-1上海证券交易所：贵所于2023年4月4日出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。

　　2.科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　　3.说明：1、公司已于2023年8月29日披露《科德数控股份有限公司2023年半年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月。

　　4.2、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

　　5.在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　7.请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。

　　8.请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　9.回复：【发行人说明】7-1-1-4一、本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性（一）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别1、本次募投项目基本情况数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。

　　10.目前，高端数控机床领域依然是我国机床工具产业的薄弱一环，进口依赖性较强，国产替代空间巨大。

　　11.公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业。

　　12.报告期内，公司产能利用率饱满，随着下游订单及客户需求的增加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需进一步扩充产能。

　　13.通过本次募投项目的实施，公司将强化高档五轴数控机床的规模化生产，实现原有产能的升级和扩充。

　　14.目前，公司高档五轴联动数控机床生产活动主要依托大连生产场地开展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富，合理地布局产能成为公司提高运营效率的关键。

　　15.近几年公司已在沈阳、银川布局团队，积累了当地运营经验，考虑到当地丰富的人力资源和配套资源，为进一步优化产能布局，公司将在沈阳和银川新建生产基地，将不同类别、不同型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，形成各有侧重的产能布局。

　　16.公司本次募投项目产品涵盖高端通用机床、创新型通用机床和高端专用机床三大类。

　　其中：高端通用机床为KD系列通用五轴加工中心，包括高端五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大类，是公司目前定位高端、价格也相对较高的尖端产品。

　　高端通用机床最早成熟于航空、航天领域，目7-1-1-5前已在能源、汽车、兵船核电、机械设备、精密模具等多个行业领域推广应用。

　　高端通用机床中五轴卧式（含车铣）加工中心（包括五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心）将在沈阳基地生产，其余系列通用五轴加工中心将在大连基地扩产。

　　创新型通用机床指公司面向民用领域客户推出的高性价比、高加工效率、高国产化率的德创系列五轴机床，其全面的机型组合能够满足民用市场在加工效率、占地面积、操作人数等方面的经济性需求。

　　其中德创系列五轴卧式铣车复合加工中心将在银川基地生产，其余将在大连基地扩产。

　　高端专用机床包括五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心三大系列化专用机床，是专门用于某种特定零件加工的高端机床。

　　五轴叶片铣削加工中心适用于电力、航空航天、船舶等行业，能够完成专门针对大型透平叶片类等复杂型面的粗、精加工；五轴工具磨削中心适用于刀具领域，是国内极少数能够完成球头刀、波纹刀、丝锥、钻头等复杂刀具磨削的设备；高速叶尖磨削中心适用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工，该类型设备进口依赖程度更高，同类产品进口价格2,000-3,000万元，该产品的推出加速了我国高端数控机床在尖端领域的进口替代进程。

　　公司本次募投项目基本情况如下：7-1-1-6地点本次募投项目情况介绍及主要产品选址考虑应用领域下游客户验证进展情况大连五轴联动数控机床智能制造项目在现有大连生产基地的基础上实现产能扩充，主要产品包括：高端通用机床KD系列通用五轴加工中心（不包括KD系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心）；创新型通用机床德创系列通用五轴加工中心（不包括德创系列五轴卧式铣车复合加工中心）；高端专用机床五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等大连基地未来仍将作为公司总部，致力于高档五轴联动数控机床的规模化扩产高端通用机床KD系列五轴立式加工中心（含车铣）产品型号齐全，是公司在航空、航天、能源、汽车、机械设备、兵船核电、模具等领域应用最典型的产品，适用于航空航天叶轮、叶片、机匣、飞机结构件等零部件的加工；汽车发动机壳体、发动机缸体缸盖、变速箱壳体、汽车模具等零部件的加工；能源领域叶片、结构件的加工；船舶螺旋桨等部件的加工；膝盖骨、牙科、髓腔锉等医疗器械的加工；KD系列五轴龙门加工中心具备更高的加工精度、更大的加工尺寸，适用于航空、航天大型结构件、壁板类件，汽车、模具等领域各类复杂大尺寸典型零件的加工；KD系列五轴卧式铣车复合加工中心主要用于航空、航天、能源、汽车、模具、医疗等领域的长轴类、盘类、套筒类等回转体类复杂结构零件的高效、高精度加工创新型通用机床适用于航空、航天、刀具工具、模具、医疗器械、机械设备、新能源汽车与半导体等领域中零部件的高效、高精度加工，兼顾高性价比、高加工效率、高国产化率等特点，产品定位更侧重于民用领域高端专用机床五轴叶片铣削加工中心适用于电力、航空航天、船舶等行业，能够完成专门针对大型透平叶片类等复杂型面的粗、精加工；五轴工具磨削中心适用于刀具领域，是国内极少数能够完成球头刀、波纹刀、丝锥、钻头等复杂刀具磨削工序的设备；高速叶尖磨削中心适用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工募投项目相关产品均已在大连或银川生产基地实现量产，或处于应用验证过程中，不存在技术实现风险7-1-1-7沈阳系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目在沈阳市建设制造基地，主要产品包括：高端通用机床KD系列五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸产品技术积累公司在沈阳建有五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心产品研发中心人才队伍当地工业企业基础深厚，相关类型机床人才较多产业链资源沈阳周边有丰富的供应商和外协资源面向航空、航天产业，项目产品主要用于大型叶轮、大型机匣、大型整体叶盘的切削加工，已成为解决航空、航天发动机叶轮、叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品切削加工的唯一手段面向新能源汽车领域，项目产品主要用于副车架、电池包支架、减震塔、后侧板、车门板、悬挂臂等关键零部件加工，可实现零部件多面加工一次装夹，能够提高工件加工质量，延长刀具寿命，高度契合新能源汽车轻量化、一体化的转型升级趋势项目产品亦可广泛应用于国防军工、能源、精密模具、机械设备等下游产业银川高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目在银川建设生产基地，主要产品包括：核心功能部件电主轴产品创新型通用机床德创系列五轴卧式铣车复合加工中心技术积累公司于2020年在银川建立电主轴生产车间人才队伍已培养一定数量的人才队伍，且当地工业企业基础深厚，相关类型机床人才较多产业链资源当地机床产业发展环境好，外协资源丰富适用于新能源汽车、模具、风电、医疗等民用领域以及航空、航天、船舶等军工客户中的一些形状复杂、精度要求高的异形回转体零件加工，兼顾高性价比、高加工效率、高国产化率等特点，产品定位更侧重于民用领域7-1-1-82、本次募投项目产品与发行人现有业务产品的具体联系与区别本次募投项目是公司在现有技术和工艺流程上进行产能扩建，与公司现有主营业务具有极高的关联度，主要体现在以下方面：从产业链来看，本次募投项目围绕公司现有主营业务进行，生产的主要产品是现有主营业务中增势较好的产品，生产工艺流程与现有产品相同，因而与公司现有主营业务产业链匹配，上游厂家能提供稳定的供给，下业能提供广阔的市场需求。

　　从技术关联性来看，公司作为国内五轴联动数控机床领域的领军企业之一，在多年的生产经营中积累了丰富的生产技术和经验。

　　依托既有的成熟技术，本次募投项目的技术风险大大降低，不确定性因素得到有效控制。

　　从主营业务市场来看，公司现有主营业务的客户群体主要为航空、航天、国防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等领域的企业，下游客户对公司高档五轴联动数控机床产品的需求量不断增加。

　　本次募投项目通过扩大产能、加强质量控制，可以切实满足客户对产品质量、数量和供给速度的需求。

　　3、本次募投项目产品与前次募投项目产品的具体联系与区别公司前次募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和补充营运资金。

　　其中，“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”为产能扩建类项目，生产面向航空航天领域的高档五轴联动数控机床；“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”为研发类项目，重点建设航空航天典型部件加工方案设计及验证平台，通过公司工艺技术积累与机床制造技术的深度结合，实现为用户提供设计、制造、安装、试车一揽子解决方案，使公司具备自定义制造能力和交钥匙工程能力；“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”亦为研发类项目，重点开展面向智能制造的新一代五轴数控系统及关键功能部件7-1-1-9系列化产品的技术研发工作；而本次募投项目不涉及研发类项目，除补充营运资金外，均为产能扩建类项目。

　　本次募投项目与前次募投项目“航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”均为产能扩建类，围绕公司主营业务开展，具体联系与区别如下：项目项目名称联系区别实施地点实施主体主要目标客户产品结构前次募投项目面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程均为产能扩建类，深化公司主营业务发展，提高公司五轴数控机床产业化能力，扩大公司市场占有率，巩固公司市场竞争优势，推动进口替代进程辽宁省大连市、宁夏银川市母公司科德数控、全资子公司陕西科德数控科技有限公司（注）主推航空航天领域客户全系列五轴联动数控机床、电主轴本次募投项目五轴联动数控机床智能制造项目辽宁省大连市母公司科德数控随着公司下游不同领域客户的开发，此类产品将广泛应用于航空航天、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业高端通用机床KD系列通用五轴加工中心（不包括KD系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心）；创新型通用机床德创系列通用五轴加工中心（不包括德创系列五轴卧式铣车复合加工中心）；高端专用机床五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目辽宁省沈阳市全资子公司沈阳科德数控科技有限公司高端通用机床KD系列五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸产品高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目宁夏银川市全资子公司宁夏科德数控科技有限公司核心功能部件电主轴产品创新型通用机床德创系列五轴卧式铣车复合加工中心注：公司于2021年7月20日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，考虑公司未来业务发展和布局规划，公司增加募投项目“航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施地点和实施主体，即通过向全资子公司陕西科德数控科技有限公司借款的方式，在银川市金凤区工业园金7-1-1-10丰路96号2号进行电主轴的产业化建设。

　　综上，本次募投项目是公司在现有技术和工艺流程上进行产能扩建，与公司主营业务有极高的关联度。

　　由于公司的五轴机床产品型号众多，过去主要集中在大连基地生产，本次募投项目的产能提升将进一步实现具体型号的专业化分工，在大连生产基地进一步提升高端通用机床产品（KD系列通用五轴加工中心等）、创新型通用机床产品（德创系列通用五轴加工中心）和高端专用机床的生产能力，在沈阳生产基地布局KD系列五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸产品，在银川生产基地布局电主轴和德创系列五轴卧式铣车复合加工中心等产品，提升公司市场竞争实力。

　　本次募投项目主要服务于快速增长的下游高端市场，与前次募投项目“航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在实施地点、实施主体、主要目标客户、产品结构等方面存在差异，不存在重复建设情形。

　　（二）结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性1、本次募投项目实施系公司经营计划的重要组成部分为适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，公司积极探讨和研究公司新业务、新客户的开发工作，坚持进口替代为核心，在航空航天领域设备做深、做强的前提下，继续开拓完善汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，把全产业链、全技术链、全人才链的优势发挥，以高效率解决方案、高性价比、高可靠性立足市场。

　　公司以大连总部为核心，逐步扩展至全国各片区主要城市，现已在沈阳、银川、西安、重庆设立分、子公司。

　　大连总部定位于研发、设计、试制、批量制造，同时承担东北、华北地区的销售任务，主要发挥核心研发及销售团队优势，首先打开北部地区市场；西安子公司定位于研发及西北地区销售，主要覆盖陕西、宁夏、青海、新疆、甘肃地区，依托产业集群，积极利用片区内优质的军工客户资源；重庆子公司主要负责中部地区及华南地区的售前技术服务及联合大学进行高端机床基础性研发工作；沈阳分公司负责特定、特种定制化类型的机床研发，覆7-1-1-11盖周边地区部分销售任务及外协体系技术支撑服务。

　　为优化产能区域布局，公司在沈阳设立子公司实施“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”，实现对KD系列五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心的规模化生产；公司在银川设立子公司“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”，实现对德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的规模化生产。

　　本次募投项目实施符合公司战略发展方向，顺应行业发展趋势，有利于公司把握五轴联动数控机床蓬勃发展的市场机遇，优化公司产能布局，扩大国产五轴联动数控机床的市场份额，推动进口替代进程。

　　2、前次募投项目规划产能无法满足未来五轴联动数控机床的市场需求（1）前次募投项目实施进展和实现效益情况截至2023年6月30日，公司前次募集资金具体使用进度如下：单位：万元募集阶段项目名称调整后拟投入募集资金金额（a）截至2023年6月末实际投资金额（b）截至2023年6月末实际使用比例（b/a）达产日期2021年首次公开发行面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程13,152.4512,184.3792.64%2024年4月航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台（注）---2024年4月新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发2,000.002,000.00100.00%2024年4月补充营运资金4,000.004,000.00100.00%-合计①19,152.4518,184.3794.95%-2022年以简易面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升8,200.002,590.4231.59%2024年4月7-1-1-12程序向特定对象发行股票工程航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台3,000.001,534.0851.14%2024年4月补充营运资金4,644.344,644.34100.00%-合计②15,844.348,768.8455.34%-合计（①+②）34,996.7926,953.2177.02%-其中“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目合计使用进度21,352.4514,774.7969.19%2024年4月注：由于公司IPO实际募集资金净额不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，公司取消了通过使用IPO募集资金投资建设募投项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”。

　　公司前次募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”截至2023年6月末已累计使用募集资金14,774.79万元，使用比例为69.19%，募集资金主要用途为设备采购、厂房建设装修等。

　　截至2022年末，公司五轴联动数控机床总产能达到240台，其中公司IPO前的2019和2020年产能一直维持在115台，因此，前次募投项目截至2022年末新增发行人产能125台，对应2022年销售收入增长12,742.80万元，预计2023年末公司总产能将达到350台。

　　公司正在按照项目规划继续进行产线建设及设备采购，预计在2024年4月如期完成全部项目建设并投产。

　　公司前次募投项目“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”建设完成时间为2024年4月，目前正处于建设期中，建设情况正常。

　　两项目的实施不直接产生经济效益，但有助于公司搭建良好的研发环境，吸引更多的高端研发人才，完善技术研发体系，为公司未来的长远发展奠定坚实基础。

　　（2）前募规划产能预计无法满足五轴联动数控机床旺盛的市场需求报告期内，公司业绩快速增长，产能利用率饱满。

　　公司目前在手订单充足，但由于现阶段公司产能受限，故订单签订进度还需依托产能扩建进度。

　　我国五轴联动数控机床市场规模达百亿元，但高端数控机床国产化率仍不足10%，具有广阔的国产替代空间。

　　发行人在国产五轴联动数控机床领域具有较强的竞争优势，7-1-1-13随着下游订单及客户需求的增加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需继续扩充产能。

　　前次募投项目实施完毕后，公司五轴数控机床总产能将达到500台，但预计仍不能满足未来来市场快速增长的需求和行业发展趋势。

　　具体分析请参见本题之“二、列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间……说明本次募投项目产能规划的合理性……”。

　　综上，本次扩充生产线主要考虑到国产五轴联动数控机床的旺盛需求，系公司经营计划的重要组成部分，公司将在当前主营业务及前次募投项目实施的基础上，进一步扩充生产线，扩大五轴联动数控机床产能，优化公司产能战略布局，巩固并加强公司在五轴联动数控机床市场的领先地位，推动公司长期可持续发展，助推高端数控机床的国产替代进程。

　　3、发行人具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目目前，公司高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。

　　未来，公司将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。

　　（1）发行人具备充足的人员在多地开展募投项目公司十分注重人才的培养，高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。

　　公司在自主创新过程中还打造、沉淀了一支多层次、多专业、多学科的创新人才队伍。

　　公司聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。

　　经过多年的实践，公司已经形成了完善的自主创新体制和员工激励制度，为员工提供了良好福利待遇，鼓励技术创新，鼓励团队作战。

　　截至2022年12月31日，公司拥有员工人数707人，对比2020年末公司上市前员工人数增长27.16%，其中研发人员186人，占比26.31%，生产人员299人，占比42.29%。

　　针对本次募投项目，公司已制定了招聘计划，将在现有人员7-1-1-14的基础上，未来五年在大连、沈阳和银川继续招聘以达到各募投项目所需的劳动定员378人、160人和141人，公司将按需引进各类技术人才，优化人才结构，吸引高端人才，为募投项目的开展提供充足的人才储备。

　　同时，沈阳和银川机床行业人力资源丰富，能够为本次募投项目的顺利开展提供强有力的人力资源支撑。

　　沈阳是我国重要的以装备制造业为主的重工业基地，机床产业链较为完整，相关类型机床人才资源丰富，有利于沈阳项目的人才招聘。

　　银川处于我国西北地区核心地带，其高端装备制造业、战略新材料、能源等产业链丰富，已聚集马扎克（宁夏小巨人）、宁夏长城、银川大和机床厂等机床企业，具备良好的产业发展环境，银川团队核心人员有机床行业企业15年以上制造管理经验，专业技能强，且当地技术成熟的产业工人资源丰富，本土归属感强，人员流失率低，也为公司在银川地区实施募投项目提供了强有力的人力资源支撑。

　　（2）发行人具备充足的技术在多地开展募投项目公司坚持自主创新的发展道路，是国内极少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业。

　　自2008年设立以来，通过自主发展及整合控股股东相关资产，公司在五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件形成了一系列核心技术和核心产品。

　　通过规模化的市场销售和用户反馈，以及国家科技重大专项的研发支持，公司产品经历多次迭代与升级逐步发展成熟，技术指标、设计方案及应用领域持续优化，核心技术不断完善提升，形成了具有自主知识产权的核心技术能力。

　　依靠完整的人才链、技术链和产业链，公司在五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件核心技术方面取得一系列重大突破，站在了行业技术水平的前列，功能、控制精度和加工效率等方面达到国际先进水平。

　　高档数控系统技术，通用、专用五轴数控机床技术，高性能伺服驱动技术，直驱功能部件技术，高性能传感技术，高性能电机技术等核心技术的突破，保证了公司实现高端数控机床核心部件的自主化批量生产，在保障自主可控的同时完全有能力根据客户需求定制产品。

　　为保持在快速迭代的数控机床领域保持技术竞争力，公司以研究院为核心，在基础研发方面投入了大量资源。

　　报告期内，公司研发投入分别为10,714.40万7-1-1-15元、7,757.61万元、11,437.81万元和6,400.72万元，未来公司也将继续加大研发投入以坚持技术和产品的持续创新。

　　本次募投项目的实施主要依托公司在现有技术和现有工艺基础上进行产能扩建，但是公司精准把握五轴联动数控机床市场的技术趋势和商业需求，在产品布局上实施“前沿技术研究、在研产品开发、在产持续优化”的纵深部署，未来随着募投项目的不断开展，公司在高端数控机床领域将持续进行产品、技术、工艺的迭代升级。

　　（3）发行人具备充足的生产能力在多地开展募投项目首先，公司将为本次募投项目购置厂房或新建厂房，并进行针对性的装修改造，以保障本次募投项目在多地的有效实施。

　　五轴联动数控机床智能制造项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过对购置厂房的装修改造，扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床的规模化扩产；系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过新建恒温车间和配套设施，扩充生产线，实现对五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心的规模化生产；高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过新建恒温车间和配套设施，扩充生产线，实现对德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的规模化生产。

　　同时，公司为本次募投项目的实施制定了详细的设备配置清单，公司也将充分利用现有设备及产线，以确保生产设备能保障募投项目的顺利实施。

　　沈阳是我国重要的以装备制造业为主的重工业基地，机床产业链较为完整，且公司卧加机型的主要供应商分布在沈阳周边，项目产品生产所需原材料和人力资源供应丰富；同时，机床下游新能源汽车、航空、集成电路、生物医药及医疗装备等行业发展迅猛，也有利于公司下游客户的开发。

　　银川当地外协资源丰富，铸造、锻造、热处理等工艺技术国内领先，并且本地机床厂商众多，便于公司开拓功能部件市场。

　　针对沈阳项目计划生产的五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心产品，公司于2016年在沈阳建有研发中心，能够及时调整最优生产工艺方案，促进产品和技术优化升级。

　　在沈阳与银川生产7-1-1-16的五轴数控机床品类目前已在大连基地量产或得到下游客户验证，具体内容详见本题“二、（二）结合产品的…下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性…”，因此本次募投实施不存在技术风险。

　　公司于2020年在银川当地开展业务布局，建立电主轴生产基地，截至2022年末，电主轴产量接近350支，产能利用率达到90%，并且当地业务团队的核心人员在机床行业企业具备多年的从业经验，专业素质过硬，将为后续业务运营和项目实施奠定基础。

　　综上，发行人具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，在沈阳和银川实施将进一步优化公司产能布局，扩大龙头产品的市场份额，提高收入规模和盈利水平。

　　（三）实施本次募投项目的必要性、合理性1、本次募投项目实施的主要考虑（1）我国高端五轴数控机床市场空间广阔，国产替代空间巨大高端数控机床领域是我国机床工具产业的薄弱一环，进口依赖性较强，能够自主研制和生产五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。

　　高端五轴加工中心的国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据，高档数控机床的国产化率不足10%。

　　在数控机床市场结构升级的背景下，国产高端数控机床市场空间和发展潜力巨大。

　　根据QYResearch数据，2021年全球五轴数控机床市场容量为74.75亿美元，预计2027年市场容量将进一步提升至138.35亿美元。

　　根据MIRDATABANK数据，2021年中国五轴机床市场规模约80.3亿元，折合12.45亿美元，全球占比16.65%。

　　基于QYResearch预测全球市场数据，考虑国内市场一方面受高端制造业占比提升驱动五轴数控机床需求的不断提升，一方面国内企业入局加速降本推动五轴数控机床替代三轴机床提升渗透率，假设2027年中国市场占全球比重达到22.65%，国内市场空间将在2027年达到202.16亿元人民币，市场空间广阔。

　　（2）公司前募实施完毕后预计远不能满足未来旺盛的市场需求，而五轴数控机床产能建设周期较长，需提前规划布局公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募投项目建设进展顺利，7-1-1-17截至2023年12月末前次募集资金总体使用比例达到89.73%。

　　前次募投项目实施完毕后，公司五轴数控机床总产能将达到500台，而我国五轴数控机床年消费量在1万台左右（其中国产厂商合计年产量不足1千台），因此仍不能满足未来广阔的市场空间，公司需进一步扩大产能。

　　由于高端机床产能建设周期较长，项目建成后生产能力也需要逐步释放，在行业快速发展和国产替代的背景下，公司扩充生产能力具有紧迫性。

　　公司本次募投项目建设期为3年，建成后还需2年才能全部达产，为应对未来市场对国产高端五轴数控机床旺盛的需求，需提前进行产能布局。

　　（3）公司具有较强的竞争优势，有望引领国产突围公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。

　　特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。

　　在高端五轴数控机床国产替代的大背景下，通过本次募投项目的实施，公司有望继续引领国产突围，加速国产化替代进程。

　　（4）本次募投项目实施符合公司经营战略公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。

　　通过本次募投项目的实施，公司将依托自身在高档五轴数控机床领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴联动数控机床的供给能力，扩大国产化产品的市场份额，推动进口替代进程，符合公司业务发展方向和发展战略。

　　目前，科德数控高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。

　　未来，公司将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。

　　7-1-1-18（5）公司产能利用率饱满，在手订单充足，产能瓶颈凸显报告期内，公司业绩快速增长，产能利用率饱满。

　　公司目前在手订单充足，但由于现阶段公司产能受限，故订单签订进度还需依托产能扩建进度。

　　发行人在国产五轴联动数控机床领域具有较强的竞争优势，随着下游订单及客户需求的增加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需进一步扩充产能。

　　2、本次募投项目符合国家产业政策，募集资金投资于科技创新领域的主营业务数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。

　　我国政府高度重视数控机床产业发展，先后出台了一系列鼓励政策，包括《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造2025》《国民经济和社会发展“十四五”规划纲要》等，均将高档数控机床列为重点发展对象，旨在实现我国高端制造业关键产品和核心技术自主安全可控，抢占高端制造业价值链的制高点和关键性节点，推动制造业转型升级。

　　本次募投项目将实现基于公司自有核心技术和自主知识产权的高档五轴数控机床的规模化生产，高度契合产业政策导向。

　　本次募集资金投资项目主要应用于公司主营的高档数控机床板块，属于国家“十四五规划”重点鼓励发展的工业母机领域。

　　本次募集资金投向与公司现有业务的下游市场、核心技术、生产制程及产业链等具有高度的相关性，是对现有主营业务的补充、拓展和优化。

　　通过本次募投项目的实施，公司将现有核心技术的应用向航空航天、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业继续深入拓展，将持续提升公司的科技创新实力。

　　3、本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性，募投项目实施后将对公司经营业绩和财务状况产生积极影响公司本次募投项目效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标测算依据充分，测算过程合理，测算结果相对谨慎。

　　关于本次募投项目效益测算的具体分析请参见“2、关于融资规模和效益测算”之“三、结合发行人现有业务情况，进一步7-1-1-19说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据”。

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。

　　本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　同时，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

　　随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

　　综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景，符合公司及全体股东的利益。

　　公司目前产能利用率饱满，在手订单充足，产能瓶颈凸显，而产能建设周期较长，需提前规划布局。

　　本次向特定对象发行可以提升公司盈利能力，优化公司资本结构，为公司后续业务发展提供保障。

　　二、列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（一）本次募投项目实施前后的产能变化情况本次募投项目实施前后，发行人产能变化情况如下：地点募投项目产品结构本募实施前本募实施后产能（台）产能占比产能（台）产能占比大连原有产能（IPO之前）全系列五轴联动数控机床（注）115约23%115约10%前募-面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目385-395约77%385-395约36%7-1-1-20五轴联动数控机床智能制造项目高端通用机床KD系列通用五轴加工中心（不包括KD系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心）；创新型通用机床德创系列通用五轴加工中心（不包括德创系列五轴卧式铣车复合加工中心）；高端专用机床五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等--440约40%沈阳系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目高端通用机床KD系列五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸产品--62约6%银川高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目核心功能部件电主轴产品创新型通用机床德创系列五轴卧式铣车复合加工中心--90约8%合计%1,092-1,102100%注：公司现有（IPO之前原有产能+前募新增产能）五轴数控机床产品也包括五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心（研制中）、德创-五轴卧式铣车复合加工中心，随着本次募投项目的实施，公司将不同类别、不同型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。

　　（二）结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施1、政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。

　　《制造业设计能7-1-1-21力提升专项行动计划（2019-2022年）》，明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。

　　《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。

　　同时，航空航天领域作为我国“十三五规划”中重要的发展战略，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响，是国家发展壮大的重要发展方向。

　　2、竞争格局：大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额，国产替代空间巨大行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、产品销售一体化的大型企业。

　　基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。

　　而我国高端数控机床行业起步较晚，在生产规模和产业链布局上不具备优势，数控系统和部分关键功能部件主要依赖进口，在原材料成本和供应保障等方面均处于劣势。

　　因此，在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外的先进产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。

　　高端数控机床领域依然是我国机床工具产业的薄弱一环，进口依赖性较强，能够自主研制和生产五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。

　　中低档数控机床核心零部件已基本实现国产化，但技术含量最高的高端五轴加工中心的国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据，高档数控机床的国产化率不足10%。

　　根据前瞻研究院的数据，2018年我国低档数控机床国产化率约82%，中档数控机床国产化率约65%，高档数控机床国产化率仅约6%。

　　目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。

　　在数控机床市场结构升级的背景下，我国高端数控机床市场空间和发展潜力巨大，国产数控机床企业正逐步向外资企业传统优势领域扩张，逐步蚕食大型外资企业的市场份额。

　　7-1-1-22机床国产化率略有提升但仍处于低位公司是自主可控五轴数控机床国产龙头，有望引领国产突围。

　　根据《中国机床工具工业年鉴》（中国机床工具工业协会）公布的“协会重点联系机床企业”（基本涵盖了行业内大多数国内的重点、大型加工中心制造企业）五轴数控机床产销数据，以销量最多的五轴立式加工中心为例，公司在“协会重点联系机床企业”的销量占比从2017的7.77%上升至2020年的13.62%，销售金额占比从2017年的15.33%上升至22.24%。

　　无论从销售数量还是销售金额角度看，公司销售的五轴立式加工中心市场占有率处于较高水平，且呈上升趋势。

　　3、五轴联动数控机床市场空间持续扩大，可有效消化公司新增产能我国五轴联动数控机床年消费量在1万台左右。

　　2018年“协会重点联系机床企业”生产五轴数控机床产品达到594台，结合2018年高档数控机床国产化率约6%的数据（预计目前五轴机床国产化率仍低于10%），估算国内五轴数控机床年消费量在1万台左右。

　　五轴数控机床作为机床行业技术壁垒最高、稀缺性最强的产品，目前国产厂商的合计年产量不超过1,000台，五轴数控机床的供需缺口很大。

　　根据QYResearch数据，2021年全球五轴数控机床市场容量为74.75亿美元，预计2027年市场容量将进一步提升至138.35亿美元。

　　根据MIRDATABANK数据，2021年中国五轴机床市场规模约80.3亿元，折合12.45亿美元，全球占比16.65%。

　　基于QYResearch预测全球市场数据，考虑国内市场一方面受高端制造业占比提升驱动五轴数控机床需求的不断提升，一方面国内企业入局加速降本推动五轴数控机床替代三轴机床提升渗透率，假设2027年中国市场占全球比重达到22.65%，国内市场空间将在2027年达到202.16亿元人民币。

　　考虑到五轴联动数控机床已成为我国高端装备制造业发展的重要基石，7-1-1-24未来对于五轴联动数控机床的应用需求也将不断释放。

　　并且发行人具有较强的竞争优势，具备较强的进口替代能力，保守预测发行人2027年国内市场占有率将逐步提升至12%。

　　根据上述市场容量及市场占有率预测，预计2027年可消化发行人五轴数控加工中心销售规模24.26亿元，可以覆盖本次募投项目新增收入12.91亿元，本项目新增产能预计可以得到有效消化。

　　4、公司经营业绩快速增长，在手订单充足报告期内，公司营业收入分别为19,813.14万元、25,358.90万元、31,544.12万元和20,107.12万元，前三年复合增长率为26.18%，2023年上半年同比增长42.77%；其中高端数控机床营业收入（含自动化产线.61万元，前三年复合增长率为31.98%，2023年上半年同比增长41.37%，业绩快速增长。

　　截至2023年6月30日，发行人五轴联动数控机床在手订单及意向订单情况如下：项目金额（不含税）数量（台）在手订单29,002.07万元110台意向订单约3.4亿元约120台注：在手订单为公司目前已经签订的订单，意向订单为公司预计未来6个月内可以签订的订单。

　　截至2023年6月30日，发行人五轴联动数控机床在手订单金额达29,002.07万元，数量110台，主要客户意向订单约3.4亿元，对应数量约120台，主要客户涵盖航天科工集团下属多个子公司、航发动力、贵州黎阳国际制造有限公司、西安中博机械制造有限公司等，以及清华大学等高校。

　　鉴于高端五轴数控机床国产替代的广阔空间，以及发行人较强的竞争优势，发行人产能仅能满足当前在手订单及意向订单规模，预计无法满足持续增长的五轴数控机床下游需求。

　　5、公司产能利用率饱满，产能瓶颈凸显7-1-1-25报告期内，公司各类数控机床产能、产能利用率情况如下：期间2023年1-6月2022年2021年2020年产能5产量1产能利用率81.33%95.83%98.75%87.83%注：产能系根据五轴立式加工中心KMC800模拟估算而来。

　　2023年上半年公司产能利用率为81.33%，较低的原因为公司上半年生产了较多的大机型五轴数控机床，包括五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心和高速叶尖磨床，该类机型单台产能占用约为KMC800机型的2-5倍，而公司产能是以五轴立式加工中心KMC800机型的生产周期为标准测算的，实际产能利用率趋于饱和。

　　并且，除规模化产品的生产和销售外，公司每年新品研发试制及产品迭代升级也需占用部分产能。

　　因此，公司现有产能利用率饱满，随着下游订单及客户需求的增加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能。

　　6、本次募投项目产品均已量产，或处于应用验证过程中，不存在技术实现风险本次募投项目的实施主要依托于公司现有成熟技术并在现有产品或技术的基础上实施进一步的开发及应用。

　　本次募投项目所生产的产品品类下游客户验证进展情况如下：募投项目产品品类是否已量产如已量产，下游典型客户如未量产，下游客户验证进展五轴联动数控机床智能制造项目高端五轴立式加工中心系列是北京动力机械研究所、西安三航动力科技有限公司、南京箬升机电制造有限公司、北京自动化控制设备研究所、银川威力传动技术股份有限公司-德创系列五轴立式加工中心系列是汉中朝阳机械有限责任公司、大连众力智能制造有限公司、潍柴动力-五轴卧式铣车复合加工中心系列是航发商发、上海航天精密机械研究所、北京动力机械研究所-德创系列五轴卧式加工中心系列是沈阳新大方电力设备有限公司、西安兴航航空科技股份有限公司-7-1-1-26五轴高速桥式龙门加工中心系列是北京动力机械研究所、北京特种机械研究所-五轴工具磨削中心是株洲钻石、成都工具研究所有限公司-高速叶尖磨床否-设备已完成研制并通过专家组验收五轴叶片铣削加工中心KTurboM3000是无锡透平叶片有限公司-系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目KD系列五轴卧式加工中心是广西玉柴、航发东安、航发黎明-五轴卧式翻板铣加工中心否-属于“面向航空结构件的大型五轴卧式翻板铣削加工中心研制及应用”科技攻关项目的研制内容，目前已完成首台样机的试制及形式试验，将发至沈飞集团进行应用验证高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目德创-五轴卧式铣车复合加工中心是四川精锐机电有限公司、合肥智谷机电科技有限公司-电主轴是除自用外，客户也包括济南二机床集团有限公司、海南正晖科技有限公司等-本次募投项目所生产的大部分产品已实现量产销售，比如高端通用机床中的高端五轴立式加工中心系列已实现向北京动力机械研究所、西安三航动力科技有限公司等客户的销售，创新型通用机床中德创系列五轴立式加工中心系列已实现向汉中朝阳机械有限责任公司、大连众力智能制造有限公司等客户的销售，高端专用机床中五轴工具磨削中心已实现向株洲钻石、成都工具研究所有限公司等客户的销售等。

　　高速叶尖磨床已完成研制并通过专家组验收，并且已取得某航空单位的产品订单；五轴卧式翻板铣加工中心属于“面向航空结构件的大型五轴卧式翻板铣削加工中心研制及应用”科技攻关项目的研制内容，目前公司已完成首台样机的试制及形式试验，将发至沈飞集团进行现场应用验证。

　　因此，本次募投项目产品均已实现量产销售或处于应用验证过程中，不存在技术实现风险。

　　7、公司制定了消化新增产能的具体措施，可有效消化新增产能（1）持续深化原有客户合作，在航空航天领域做深、做强7-1-1-27公司产品主要应用在航空航天、能源、汽车、兵船核电、模具、刀具等领域，报告期前三年航空航天领域收入占比约50%。

　　公司多种类型五轴联动数控机床产品已在航天科工、航天科技、航空工业、航发集团等一大批国内航空航天领域骨干企业实现典型应用，解决了我国一大批重大技术装备生产制造的“卡脖子”问题。

　　公司与航空航天领域客户合作关系稳定，未来将继续深化与现有客户的业务合作，不断提高个性化服务水平和解决方案的能力，同时也在持续拓宽高端五轴数控机床销售类型，已陆续推出多款适用于航空航天领域复杂零部件加工的高端装备。

　　公司推出可实现大尺寸薄壁筒类零件加工，如飞机起落架、冲压发动机进气道等长薄壁筒类零件加工的KTM五轴卧式铣车复合加工中心；围绕航空发动机整体叶轮、叶盘（轴流式）的高效、高精自动化加工需求，基于涡轴、涡桨航空发动机整体叶轮、叶盘的制造工艺特征和生产纲领，及典型零件结构特征、材料特性与加工工艺要求，推出主要用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖磨削加工的KBTG叶尖磨削加工中心；为了满足航空领域飞机翼板、翼肋、型框等典型大型结构零部件的加工需求推出KFMC翻板铣系列产品等。

　　同时基于在航天航天领域的口碑和竞争优势，公司将继续发掘该领域的其他客户，在航空航天领域做深、做强。

　　（2）加大客户开发力度，实现客户多元化公司坚持以进口替代为核心，在深化与原有客户的合作、在航空航天领域做深、做强的的基础上，将着力开拓新领域、新客户和其他工业领域。

　　2022年，公司在海外订单、新能源汽车、能源、刀具、机械设备等领域取得了新的进展，未来将继续加大新客户开发力度。

　　2022年，公司拓展海外销售渠道，打开了欧洲及亚洲市场，五轴联动数控机床产品实现出口，2022年公司签订海外订单（含税）过亿元，2023年上半年海外订单增速持续强劲。

　　未来公司将通过线上和线下不同方式在全球范围内拓展新客户，充分利用自主可控、高性价比等优势，引进海外市场销售资源，优化海外业务拓展能力，实现海外市场的快速发展。

　　公司除了增加典型的军工及军工配套领域众多新客户外，在能源、刀具、汽车、模具等领域均同步取得新进展。

　　报告期内，公司终端客户数量分别为1487-1-1-28个、168个、218个、141个（2023年上半年），其中非航空、航天领域客户数量为117个，119个、159个、108个（2023年上半年），呈显著增长态势。

　　公司将着力通过建立更为完善的营销体系，扩充销售团队人员并在多地建立办事处，强化提高用户设备使用体验，通过网格化、高密度的客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓客户；加强行业调研，改变传统加工思路，集成车、铣、磨、超声波、增减材等不同加工工艺，为客户降本增效，实现双赢局面。

　　目前公司已在齿轮行业实现刮齿加工，突破专机定义限制，实现一机多用，深受客户欢迎；在真空泵领域，配合重点客户摆脱国外设备束缚，实现真空转子国产化加工，市场需求旺盛；在光学加工领域，通过与大连理工大学、清华大学合作，利用超声波加工方式，实现光学产品高精密加工等。

　　伴随未来下游各领域技术与产品的升级迭代以及市场规模的持续增长，对于五轴联动数控机床的应用需求也将不断释放，公司将依托全产业链和产品技术优势，拓宽销售渠道，加大力度开发新领域客户。

　　（3）不断加大技术研发投入，提高产品核心竞争力报告期内，公司销售的产品类型从五轴立式加工中心逐步向卧式加工中心、卧式铣车复合加工中心等多类型机型延伸。

　　2018年至2023年上半年，公司高端数控机床平均单价从121.39万元提升到177.63万元，主要系公司销售的整机产品趋于多元化，五轴卧式加工中心、卧式铣车复合加工中心、龙门加工中心的占比不断提高，能够为市场提供多品类产品的加工解决方案。

　　未来公司将继续加大研发投入和技术储备，实现现有产品升级和新产品开发，研发出更具竞争力的高端数控机床及相关核心功能部件技术。

　　公司将按需引进各类技术人才，优化人才结构，为公司发展提供充足的技术人才储备。

　　综上，公司所处行业景气度持续提升，市场空间广阔，国产替代空间巨大；公司在行业内具有较强的竞争优势，有望引领国产突围；报告期内公司经营业绩快速增长，在手订单充足，产能利用率饱满，本次募投项目产品均已量产，或处于应用验证过程中，不存在技术实现风险。

　　7-1-1-29三、结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性（一）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性1、发行人目前厂房布局紧凑，利用率饱满，本次募投项目的实施将进一步扩大产能，相应需使用更多的生产场地发行人目前生产经营所使用不动产权面积约3.96万平米，其中发行人自有不动产权面积1.91万平米，系2019年11月与光洋科技进行资产置换而来（科德数控以“大连经济技术开发区黄海街8号厂房及厂房所占土地”资产置换光洋科技的“大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层厂房及厂房所占土地”资产），租赁不动产权面积2.05万平米，且紧邻发行人自有产权场所，整体布局紧凑。

　　目前发行人所使用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械加工及装配等，另一半用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等，已近饱和。

　　公司现有土地厂房规划五轴数控机床产能为500-510台，单位产能对应面积约为78平米/台。

　　本次大连项目“五轴联动数控机床智能制造项目”计划新增产能440台，发行人相应还需进一步扩大生产场地，即相应扩大装配、机加、库房等场地规模。

　　为了保证发行人生产经营的稳定性及连续性，最大限度地提升厂房的使用效率，充分发挥本次募投项目与发行人现有产能、业务的协同性，发行人计划购买目前租赁使用的大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层不动产权。

　　本次购置相关不动产权后，发行人合计拥有不动产权面积约为6.11万平米，且均为自有不动产权，规划总产能为940-950台，单位产能对应面积约为65平方米/台，将低于目前的78平方米/台。

　　同时，发行人在自有不动产权的场所开展生产活动将有利于进一步提升发行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投项目实施进度，具有谨慎性和合理性。

　　7-1-1-302、发行人本次拟购置的厂房依托了独特地理位置，具有地藏式恒温恒湿等符合发行人生产所需的特殊性能，该等市场资源稀缺，建设难度较大，建造成本较高，通过本次购置，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需的大量能源投入和时间成本高档五轴数控机床的加工与装配对环境的温度、湿度、震动等因素的要求极高。

　　由于组成机床的零部件种类和数量众多，例如当温度变化1℃时，1米长的金属材料会有约0.012mm的热胀冷缩变化，这种细微的变形可能就会造成构件和设备不匹配，进而影响设备的精度和稳定性，故高端五轴数控机床需要在恒温恒湿的环境中进行生产、装配以及测试等工作。

　　同时，生产、装配区域的基础条件及周边环境的震动等因素也会对精密机床生产的稳定性产生一定影响。

　　因此，高档五轴数控机床的生产、装配以及测试场地需要进行特殊的地基改造，并建立恒温恒湿的厂房环境。

　　发行人本次拟购置的控股股东所有的厂房构建于山体之中，地基坚固且安全，地表以下的恒温岩石层可以提供稳定的温度和湿度环境，外界的干扰因素也很难传导至地下空间，形成了独特的地藏式地理环境，实现了恒温恒湿等特殊性能，可以有效节省生产经营期间为保持相应温度和湿度所需的大量能源投入。

　　因此，发行人本次拟购置的地藏式恒温恒湿厂房可以满足高档五轴数控机床对于生产、装配以及测试等环境的严苛要求。

　　发行人本次拟购置的控股股东所有的地藏式恒温恒湿厂房属于稀缺性资源，由于其独特地理位置，建设过程中因山体挖掘等需较高的造价成本支出，建设难度较大，且建设周期较长。

　　发行人本次购置可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需投入的大量能源和建设的时间成本。

　　同时，目前发行人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能，没有充足的时间条件同时投入到该等厂房建设中，且发行人生产经营场所周边无同类标准的厂房可供选择。

　　此外，由于发行人目前已租赁使用上述拟购置厂房，本次购置后能够更好的地保障发行人生产经营的稳定性及连续性。

　　3、发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交易7-1-1-31根据《监管规则适用指引-发行类第4号》，对于存在“发行人租赁控股股东、实际控制人房产”的情况，尤其是“对于生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房系向控股股东、实际控制人租赁使用”的情形，通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否存在对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响的情况。

　　根据上述规定，考虑到目前发行人生产经营所使用不动产权的面积约3.96万平米，其中租赁控股股东不动产权的面积为2.05万平米，占比达到了50%。

　　另外，鉴于发行人首发上市前相应资金不足，基于谨慎性原则在首发上市前与控股股东进行了厂房的资产置换，待根据发行人经营情况以及行业发展需要适时增加厂房面积。

　　由于目前根据市场需求，发行人需进一步扩大产能，随之相应扩大生产场地，如果继续新增租赁控股股东厂房，将进一步增加发行人与控股股东之间的日常性关联交易。

　　因此，发行人本次拟通过购置不动产权在增加经营场地的同时，也将减少与控股股东之间的日常性关联交易。

　　综上，本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”向控股股东购买不动产权，是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利归属、生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，具有必要性。

　　（二）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的价格公允性1、本次土地、房屋建筑物交易单价依据评估值，且相较于2019年发行人资产置换交易单价变动率均小于1%，交易价格公允本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值确定，即18,615.92万元（不包含增值税），含税交易价格为20,291.35万元，其中土地、房屋建筑物交易单价（含税）分别为441.45元/m2、4,395.54元/m2，相较于2019年发行人与控股股东资产置换交易单价变动率均小于1%，交易价格公允，具体比较情况如下：7-1-1-32项目名称本次交易价格①2019年发行人资产置换价格②变动率（①-②）/②土地交易价格（不含税，元/m2）405.00405.85-0.21%土地交易价格（含税，元/m2）441.45442.38-0.21%房屋交易价格（不含税，元/m2）4,032.603,998.580.85%房屋交易价格（含税，元/m2）4,395.544,358.450.85%2、本次购买的土地及厂房价格较周边无显著差异，交易价格公允本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街1号，距离大连经济技术开发区中心区域约13公里，地处偏远土地价格较低，同一区域内土地市场价格（不含税）在420元/平方米左右，本次置入土地不含税交易价格为405.00元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。

　　发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：项目实例1实例2实例3所在地址金普新区董家沟街道，淮河东路北侧、董大线西侧金普新区董家沟街道金普新区小窑湾片区四单元，点石三路南侧、金石二街东侧、梧桐三街西侧成交时间2022年4月2022年5月2021年12月面积（平方米）84,881.00307,846.397,612.00土地出让金单位价格（元/平方米，不含税）424.12423.00420.39根据网络（58同城查询，近期大连市经济开发区厂房交易报价在2,000-5,000元/平方米不等（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。

　　综上，本次发行人向控股股东购买房产、土地作价依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中评估值确定，相较于2019年发行人资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。

　　四、沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；（一）沈阳、银川募投项目的用地进展7-1-1-331、沈阳募投项目的用地进展2023年12月18日，沈阳市人民政府出具《关于向沈阳科德数控科技有限公司出让国有建设用地使用权的批复》，同意出让沈阳科德数控科技有限公司竞得的1宗国有建设用地使用权，土地面积为19,979.54平方米，土地用途为工业用地，出让年限为工业50年。

　　同日，沈阳科德数控科技有限公司与沈阳市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

　　2、银川募投项目的用地进展2023年9月28日，发行人子公司宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）取得银川市自然资源局颁发的宁（2023）西夏区不动产权第0192646号《不动产权证书》，该国有建设用地使用权坐落于西夏区纬一路以北、支七街以东，面积为18,000平方米，用途为工业工地，有效期限为2023年9月23日起2073年9月22日止。

　　（二）沈阳、银川募投项目用地是否符合土地规划用途1、沈阳募投项目沈阳募投项目“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”拟购置“沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1地块（面积约2万平方米）”作为项目建设用地。

　　根据上述项目所在地开发区即沈阳-欧盟经济开发区管委会投资促进部出具的《关于沈阳科德项目用地情况说明》，“根据《沈阳市中心城区欧盟北单元（编码CNON）控制性详细规划》公布内容，上述20,000平方米土地的规划用途为“国有建设用地”，即“工业用地”，不涉及集体建设用地、耕地、农用地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出让法律法规政策的情形，且贵公司‘系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目’的规划建设内容与上述20,000平方米土地的规划用途相符”。

　　上述《沈阳市中心城区欧盟北单元（编码CNON）控制性详细规划》于2019年9月17日获得沈阳市人民政府批复（批准文号为沈政〔2019〕80号），因此，沈阳募投项目“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”拟购置的7-1-1-34“沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1地块（面积约2万平方米）”的用地布局属于“工业用地”。

　　2023年12月18日，沈阳市人民政府出具《关于向沈阳科德数控科技有限公司出让国有建设用地使用权的批复》，同意出让沈阳科德竞得的1宗国有建设用地使用权，土地面积为19,979.54平方米，土地用途为工业用地，出让年限为工业50年。

　　2、银川募投项目银川募投项目“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”拟购置“宁夏银川市西夏区中关村双创园产业基地27亩项目用地（支七街以东、同心街以西、纬一路以北、支二路以南）”作为项目建设用地。

　　根据上述土地所在地主管部门银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》，“该项目用地位于西夏区中关村创新创业园支七街以东、纬一路以北，土地面积18000平方米（约合27亩），土地用途为工业用地。

　　该宗地已经自治区人民政府《关于银川市实施2010年度国务院审批农用地转用和土地征收第四批次建设用地批复》（宁政土批字〔2011〕385号）批准为建设用地”。

　　根据银川中关村创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控项目用地情况说明》，“根据《银川中关村创新创业科技园近期用地控制性详细规划》，上述27亩土地的规划用途为“国有建设用地”，即“工业用地”，不涉及集体建设用地、耕地、农用地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出让法律法规政策的情形，且贵公司“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的规划建设内容与上述27亩土地的规划用途相符”。

　　发行人取得的《不动产权证书》（宁（2023）西夏区不动产权第0192646号）上注明的用途为工业用地。

　　（三）无需办理环境影响评价手续的依据7-1-1-35发行人是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。

　　根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“C34通用设备制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》，发行人主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备”。

　　沈阳募投项目“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和银川募投项目“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的投资计划均与发行人主营业务一致，亦属于“C34通用设备制造业”范畴。

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》项目类别“三十一、通用设备制造业34”的相关规定，沈阳和银川的募投项目均不涉及“有电镀工艺的、年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上”、“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外）”的情况。

　　2023年2月20日，沈阳市大东生态环境分局出具了《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》，复函内容为“根据你公司询函中《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目》的建设内容，依照《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》，项目属于‘金属加工机械制造342’，按照你公司提供的生产工艺及项目建设情况，不属于建设项目环境影响评价审批范围”。

　　2023年1月18日，银川市生态环境局西夏分局出具了《关于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的说明》，说明内容为“宁夏科德提供《高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》主要建设内容是：该项目为先进装备制造业，新建恒温车间及配套附属设施，购置设备，实现高端机床核心功能部件及五轴联动数控机床的规模化生产。

　　该公司依照《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》，确定项目属于‘其他通用设备制造业349’，无电镀工艺，不使用溶剂型涂料（含稀释剂），不使用非溶剂型低VOCs含量涂料，仅有分割、焊接、组装工艺，因此不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续”。

　　7-1-1-36综上，沈阳、银川募投项目无需办理环境影响评价手续的依据充分。

　　五、是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形2023年2月3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关议案。

　　在该董事会决议日之前，本次发行涉及的募投项目均处于规划设计阶段，尚未有自有资金投入。

　　因此，本次募集资金不存在需要用于置换董事会前已投入自有资金的情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投入。

　　【核查过程】针对问题（1）-（2），保荐机构执行了如下核查程序：1、查阅发行人本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相关情况，分析本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；2、访谈发行人管理层，了解发行人经营计划、产能布局计划；了解发行人在多地开展募投项目人员、技术、生产能力等方面的储备情况；3、查阅《前次募集资金使用情况报告》，了解前次募集资金的使用情况；4、查阅《中国机床工具工业年鉴》、五轴数控机床行业研究报告，了解五轴数控机床行业政策、市场容量、竞争格局情况，分析发行人业务发展前景；5、获取发行人五轴数控机床在手订单、产能利用率、收入明细等情况，了解发行人与下游主要客户的合作情况；6、访谈发行人管理层，了解发行人五轴数控机床意向订单、本次募投项目达产后预计市占率、募投产品下游客户验证进展情况，以及公司制定的产能消化措施。

　　针对问题（3），保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：1、访谈发行人管理层，了解发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属情况；了解发行人产能规划布局，以及向控股股东购入募投项目用地的必要性；7-1-1-372、查阅发行人《不动产权证书》（辽（2019）金普新区不动产权第01158297号）、租赁协议、租赁房产产权证明以及《房屋租赁登记备案证明》；3、实地走访发行人生产场地，核查发行人现有房产土地布局、使用状态，以及发行人向控股股东购入募投项目用地的必要性；4、查阅《监管规则适用指引-发行类第4号》中关于发行人租赁控股股东、实际控制人房产的规定；5、获取发行人与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）；6、获取发行人2019年与控股股东资产置换涉及的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2179号）、《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2180号）《科德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资协议》以及科德数控的股东大会决议；7、获取发行人周边近期土地成交价格，并登陆网络（58同城）进行相关检索和查询。

　　针对问题（4）和（5。