河南中岳非晶新型材料股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 二〇一五年八月 重大风险提示 1、技术风险 由于非晶带材和非晶变压器从研发到量产，存在较大的技术风险。因此，对于行业竞争者来说，掌握核心技术并能够进行大规模量产是其最大的风险特征。行业竞争者必须掌握核心技术，并能够将核心技术应用于产品生产中，实现产品量产。如果公司不能始终保证行业技术水平领先以及使产品能够稳定的大规模生产，则面临较大的技术风险。 2、财政补贴减少的风险 由于非晶变压器比硅钢变压器的空载损耗更小，更为环保和节能，作为高效节能变压器享受一定的财政补贴。但非晶变压器比传统的硅钢变压器价格更贵，并且，目前行业仍然以硅钢变压器为主。因此,推动非晶变压器发展的主要动力之一就是财政补贴。如果未来政府的财政补贴力度减少，则整个行业面临较大的财政补贴减少的风险。 3、部分固定资产尚未取得证书的风险 截至本公开转让说明书签署之日，由于部分发票没有收到、相关手续未办妥，公司固定资产中，尚有办公楼、宿舍楼及1号厂房的产权证书尚未取得，公司预计于2015年7月份取得证书，但如果过程中出现不可预料的其他因素将导致公司的产权不明晰。 目录 重大风险提示......2 目录......3 释义......5 第一章公司基本情况......6 一、基本情况......6 二、股票挂牌情况......6 三、公司股权结构及主要股东情况......8 四、公司董事、监事、高级管理人员情况......21 五、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标......24 六、与本次挂牌有关的机构......25 第二章公司业务......28 一、公司业务情况......28 二、公司生产或服务的主要流程及方式......30 三、与公司业务相关的主要资源要素......41 四、公司主要业务情况......53 五、公司商业模式......59 六、所处行业基本情况......61 第三章公司治理......71 一、公司治理机制的建立及运行情况......71 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估......73 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......73 四、公司独立性情况......74 五、同业竞争情况......76 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......76 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......77 八、董事、监事、高级管理人员变动情况......83 第四章 公司财务......85 一、最近两年及一期的审计意见、财务报表......85 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况......99 三、主要会计数据和财务指标......133 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......190 五、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......200 六、报告期内资产评估情况......200 七、报告期内的利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......201 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......201 九、风险因素和自我评估......202 第五章 有关声明......203 一、全体董事、监事、高级管理人员声明......203 二、主办券商声明......204 三、律师事务所声明......205 四、审计机构声明......206 五、资产评估机构声明......207 第六章 备查文件......208 一、主办券商推荐报告......208 二、财务报表及审计报告......208 三、法律意见书......208 四、公司章程......208 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......208 六、其他与公开转让有关的重要文件......208 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、本公司、股 指 河南中岳非晶新型材料股份有限公司 份公司、中岳非晶指 中岳新能源、有限 指 登封市中岳新能源科技有限公司 公司 股东大会 指 河南中岳非晶新型材料股份有限公司股东大会 董事会 指 河南中岳非晶新型材料股份有限公司董事会 监事会 指 河南中岳非晶新型材料股份有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 三会议事规则 指 规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 最近一次由股东大会会议通过的《河南中岳非晶新型材料股份 《公司章程》 指 有限公司有限公司章程》 又称空载电耗。是指当变压器二次绕组开路，一次绕组施加额 空载损耗 指 定频率正弦波形的额定电压时，所消耗的有功功率称空载损耗。 电耗 指 电耗即单位产品的耗电量。 毫米 指 长度单位，1厘米=10毫米 微米 指 长度单位，1毫米=1,000微米 豫都律师所 指 河南豫都律师事务所 本说明书、本公开 指 河南中岳非晶新型材料股份有限公司公开转让说明书 转让说明书 报告期、最近两年 指 2013年、2014年及2015年1月份 及一期 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本说明书中引用数字均统一四舍五入保留两位小数，除说明书中关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用，本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 河南中岳非晶新型材料股份有限公司 英文名称： HenanZhongyueAmorphousNewMaterialsCo.,Ltd 法定代表人： 董晓源 有限公司成立日期： 2010年12月27日 股份公司成立日期： 2015年3月9日 注册资本： 13,210.4285万元 住所： 登封市产业集聚区玉京大道与禹都大街交叉口东北角 邮政编码： 452470 电线 传真： 电子邮箱： 公司网站： 董事会秘书： 郑远方 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所在行业划属 所属行业： 为“C38电气机械和器材制造业”的子行业“C382输配电及控制设 备制造”。 非晶带材、纳米晶带材及下游铁芯、互感器、电抗器和非晶合 主要业务： 金变压器的研发、生产和销售 组织机构代码： 56728748-7 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 13,210.4285万股 挂牌日期： 转让方式： 协议转让 （二）公司股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司改制之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司可转让的股份如下： 持股数（万 持股比例 可转让股份（万 序号 股东 职务

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