铭普光磁: 东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）

　　股票简称：铭普光磁股票代码：002902

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　向特定对象发行A股股票预案

　　（三次修订稿）

　　二〇二三年五月

　　声明

　　项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票

　　重大事项提示

　　时股东大会、第四届董事会第二十四次会议以及第四届董事会第二十五次会议审

　　议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会

　　的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

　　保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然

　　人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资

　　者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行

　　最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通

　　过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所

　　审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法

　　规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确

　　额（不超过41,700.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送

　　股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事

　　项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相

　　单位：万元

　　序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

　　合计51,618.6541,700.00

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集

　　资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募

　　集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行

　　投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事

　　会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

　　行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》

　　行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上

　　《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程

　　对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金

　　分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政

　　事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了

　　分析，相关情况详见本预案“第五节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措

　　第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析.........34

　　一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、

　　二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的

　　四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、

　　控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　指东莞铭普光磁股份有限公司

　　本次发行、本次向特本次公司以向特定对象发行的方式向特定对象发行A股股票的

　　指

　　定对象发行行为

　　发行方案指东莞铭普光磁股份有限公司本次向特定对象发行A股股票方案

　　东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

　　本预案指

　　预案（三次修订稿）

　　本规划指未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《公司章程》指《东莞铭普光磁股份有限公司章程》

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

　　“十四五”规划指

　　指东莞铭普光磁股份有限公司股东大会、董事会、监事会

　　中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入

　　第一节本次发行方案概要

　　英文名称：DongguanMentechOptical&MagneticCo.,Ltd.

　　经营范围：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设

　　备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件

　　专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电

　　子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器

　　件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元

　　器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备

　　制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备

　　制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备

　　制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能

　　发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表

　　面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其

　　制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具

　　制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术

　　服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息

　　系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的

　　项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危

　　险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

　　近年来，全球各国加快了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转

　　型的共同目标。2021年10月国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》中强调，

　　构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源大范围优化配置；

　　积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合

　　理配置储能系统；大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高

　　质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地；加快智能

　　光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。

　　随着“双碳”战略的推进，光伏发电全面进入平价上网时代，预计光伏市场

　　将继续保持快速长期增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）、国际能源署

　　（IEA）预测，到2030年全球光伏装机总量达到2,840GW，到2050年将进一步

　　增加至4,670GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线

　　年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右

　　的目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机容量或将超过75GW，较

　　储能技术可以有效解决新能源发电的随机性、波动性问题，从而实现可再生

　　能源发电的平滑输出，储能行业是未来的发展趋势。2017年10月，国家发展改

　　革委、财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家能源局五部委联合发布《关

　　于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了“十三五”和“十四五”时期

　　储能发展“两步走”的战略。2019年针对该指导意见，进一步提出了细化的

　　业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业化初期向规模化发

　　展转变的目标奠定基础。但随着技术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完

　　作为光伏储能逆变器的重要组件，磁性元器件起到储能、变压、滤波、整流

　　等关键作用，光伏储能产业的快速发展，预计将带动磁性元器件的市场需求激增。

　　网络变压器在网络通讯中通常起着信号传输、阻抗匹配、波形修复、信号杂

　　波抑制、高电压隔离等功能。在以太网设备中的网络变压器主要有以下作用：一

　　是传输数据，把从数据线端输送过来的信号通过耦合的方式传输给设备IC端；

　　二是高压隔离，使设备IC端与外部隔离，防止浪涌或雷电损伤设备IC，增强抗

　　干扰能力；三是电压匹配，从数据线端输送过来的电平不尽相同，用网络变压器

　　将其隔离，不会对设备IC造成影响；四是信号杂波抑制，网络变压器中的共模

　　由于每个网络设备接口处均需要网络变压器，网络变压器大量应用于路由

　　器、交换机、服务器、机顶盒以及智能家居设备等具有网络信号传输功能的终端

　　设备。随着我国IPv6网络“高速公路”的全面建成以及5G技术的不断普及，

　　宽带正在不断的提速升级，将进一步拉动网络变压器的市场需求，同时也对网络

　　现有的网络变压器一般采用环形线圈绕制导线形成磁场，该结构标准化程度

　　较低，且不利于工业自动化生产。区别于传统网络变压器，片式网络变压器使用

　　工字型和I型磁芯，采用分离式设计，可以根据实际主板的空间灵活调整布板的

　　形状和位置。片式网络变压器体积更小、重量更轻、标准化程度更低，可采用自

　　动化加工，生产效率较高。同时，片式网络变压器与传统变压器性能可实现替代

　　和兼容，契合5G网络设备小型化、大功率、高速率的发展方向和趋势，预计将

　　根据中国汽车工业协会（以下简称“中汽协”）的数据，2021年，我国新

　　能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，连续7年位居世界第一。新能

　　源汽车产销同比均增长1.6倍，新能源汽车的市场占有率达到13.4%，高于上年

　　出市场规模和质量双提升的良好发展态势。中汽协预测，2022年中国新能源汽

　　另根据国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025

　　年，我国新能源汽车新车销量占比将达20%，到2035年纯电动汽车成为新销售

　　车辆主流。而据中汽协数据，2022年上半年，国内新能源汽车产销分别为266.1

　　万辆和260万辆，同比增长均为1.2倍，市场占有率达到21.6%。新能源汽车新

　　车销量占比将达20%的目标有望于今年实现，未来新能源汽车渗透率有望持续超

　　预期提升。2016年至2022年上半年，中国新能源汽车产销量情况如下：

　　在新能源汽车产业呈爆发式增长的背景下，随着电子技术的发展，汽车电子

　　应用领域不断从动力系统、娱乐系统向高级驾驶辅助系统和自动驾驶拓展，汽车

　　电子成本占整车成本的比例也逐步提升，为汽车电子孕育了巨大的增长空间。新

　　能源汽车配置电池、电机、电控等电子系统，其车载电子产品应用场景相较于传

　　统燃油车更加广阔，磁性元件使用率更高，新能源汽车电子磁性元件被广泛应用

　　于车载BMS、直流-直流变换器（DC-DCConverter）、电驱电控系统、逆变器

　　（Inverter）中。新能源汽车产业大发展，为新能源汽车电子磁性元器件提供了

　　为了进一步落实“双碳”战略目标，国家发改委、国家能源局发布《“十四

　　五”现代能源体系规划》，并提出“十四五”期间内单位GDP的二氧化碳排放

　　量将五年累计下降18%，单位GDP能耗量将五年累计下降13.5%。

　　信息通信系统技术不断发展，通信网络不断渗透到社会生产生活的方方面

　　面，信息通信网络设备日益增长的能耗也逐渐受到人们关注。数据中心、通信机

　　房、基站机房有众多边缘节点消耗大量电能，成为了行业绿色转型急需解决的重

　　要问题。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确信息通信业绿色发展水平迈

　　上新台阶，单位电信业务总量综合能耗下降幅度达到15%，新建大型和超大型数

　　据中心PUE值下降到1.3以下。随着国家“双碳”战略的实施，大力发展新能

　　源和节能技术应用，积极构建绿色低碳、安全可控的云网融合基础设施，成为通

　　信行业转型的必由之路。而光伏发电技术作为绿色能源的主要组成部分，储能技

　　术作为消纳不稳定的绿色能源及调节电网峰谷的重要手段，两者都是“双碳”战

　　略中推动转型必不可少的环节。通信绿色信息化基础设施建设和升级前景广阔，

　　公司专注于磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器产品

　　的研发、生产和销售。为了抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭

　　代升级、新能源汽车产业发展和通信系统绿色转型的市场机遇，满足市场发展的

　　需求，公司将利用本次募投项目投资建设自动化生产线，扩大产能规模，提升公

　　本次向特定对象发行募投项目“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项

　　目”的产品应用于光伏储能逆变器和通信设备领域，建成投产后，将进一步扩大

　　公司光伏储能和通信磁性元器件的规模，提高产品市场占有率，提升公司在磁性

　　本次向特定对象发行募投项目“车载BMS变压器产业化建设项目”着眼于

　　提高公司车载BMS变压器产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在汽车电

　　本次向特定对象发行募投项目“安全智能光储系统智能制造项目”是公司为

　　了抓住绿能市场发展机遇，加强生产自动化水平，突破产能瓶颈，满足通信基站、

　　通信机房与数据中心的低碳节能整改和绿色化建设的需求进行的战略布局，在国

　　本次发行将有效缓解公司的资金压力，降低公司资产负债率，优化财务结构，

　　增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研

　　发投入，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司日常经营中面临的市场环境

　　变化、国家政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展提供保障，实现

　　截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对

　　象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的

　　特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

　　保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然

　　人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资

　　者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行

　　最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通

　　过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20

　　个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20

　　个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增

　　股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所

　　审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法

　　规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确

　　本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额

　　（不超过41,700.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、

　　资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相

　　发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法

　　发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过41,700.00万元，扣除发行费用后

　　单位：万元

　　序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

　　合计51,618.6541,700.00

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集

　　资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募

　　集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行

　　投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事

　　会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

　　截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对

　　象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披

　　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东、实际控

　　本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临

　　时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、第

　　四届董事会第二十四次会议以及第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据有

　　关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得深

　　交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向证券登记结算机构和证券交

　　本次向特定对象发行募集资金金额预计不超过41,700.00万元（含本数），

　　单位：万元

　　序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

　　合计51,618.6541,700.00

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集

　　资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募

　　集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行

　　投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事

　　会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并

　　最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用

　　本项目总投资27,693.85万元，建设期15个月。本项目拟在广东省东莞市新

　　建厂房等基础设施，建设磁性元器件智能制造生产线，满足光伏储能及通信领域

　　的客户需求。项目建成后，将提升公司光伏储能和片式通信磁性元器件生产能力，

　　（1）项目建设是公司抓住下游市场快速发展机遇，提升市场份额、增强盈

　　随着“碳达峰、碳中和”战略目标的进一步落实以及光伏发电全面进入平价

　　（IRENA）、国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏装机总量达到2,840GW，

　　到2050年将进一步增加至4,670GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏

　　产业发展路线年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消

　　费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机容

　　量或将超过75GW，较2021年的新增装机容量54.88GW增加超过36%。我国光

　　伏电站开发将迎来新一轮的发展热潮，这将直接带动光伏并网逆变器的需求。根

　　据IHSMarkit的预测，2021年度至2025年度，全球光伏逆变器的累计出货量预

　　计接近1TW，累计市场规模约540亿美元。中国、美国、印度、德国和日本预

　　同时，随着光伏发电在能源结构中的比重上升，消纳问题也逐渐突显。储能

　　技术可以有效解决新能源发电的随机性、波动性问题，从而实现可再生能源发电

　　的平滑输出，因此光伏产业的发展也将带动储能逆变器的需求。根据IHSMarkit

　　公司生产的磁性元器件产品是光伏储能核心组件逆变器的重要组件部分。公

　　司现阶段光伏储能用磁性元器件生产线产能利用率已接近满负荷生产状态，面对

　　光伏储能行业快速发展的机遇，公司有必要扩大光伏储能磁性元器件生产规模，

　　才能满足下游市场和客户快速增长的需求，扩大产品的市场份额，进一步提升公

　　网络变压器在以太网中起着信号传输、阻抗匹配与转换、波形修复、信号杂

　　波抑制和高电压隔离等重要作用，有网络覆盖的地方就需要网络变压器。在5G、

　　WIFI6、智能家居等物联网设备的需求带动及技术的不断迭代情况下，网络通信

　　对网络变压器的性能、各项参数指标也有了更高的要求，网络变压器制造企业在

　　磁性材料的构造、生产工艺方面都需要优化和改进，提高网络变压器综合性能，

　　本项目生产的产品之一片式网络变压器，相对于传统的网络变压器，在产品

　　性能方面，片式网络变压器生产自动化程度高，在一致性、良率、损耗等方面都

　　有更明显的优势；在产品市场竞争方面，片式网络变压器处于推广普及阶段，头

　　部企业容易抢占先发优势，而传统的网络变压器市场容量相对稳定且市场竞争充

　　分。在产品结构方面，片式网络变压器的结构设计更加简便，体积更小、重量更

　　轻。本项目建成后，将大幅提高公司片式网络变压器的生产规模，有利于公司抓

　　住行业更新迭代机遇、顺应下游应用产品小型化、大功率、高速率的发展趋势、

　　抢占市场先机，进一步扩大市场占有率与品牌影响力、为未来持续发展打下坚实

　　（2）项目建设有助于公司丰富产品结构，满足下游客户多样化的需求

　　公司以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、

　　与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成了光磁通信元器件、通信供电系统

　　设备及通信电源适配器的产业模式。基于光伏储能市场的发展趋势和近期相关产

　　公司在通信类磁性元器件现有技术的基础上，陆续研发出了适用于光伏储能

　　领域的磁性元器件产品。凭借公司多年来在磁性元器件领域中积累的研发技术、

　　生产经验和良好的品牌声誉，公司光伏储能行业的客户不断增多。报告期内，随

　　着光伏储能领域发展持续向好，公司相关产品销售收入持续增长。与此同时，客

　　户需求也不断增多，对产品的设计、规格、功率等性能要求各不相同，公司需要

　　本次项目的实施有利于公司进一步丰富产品结构，为客户提供更加全面的产

　　品服务，满足下游客户多样化的需求，提升客户满意度，从而进一步提高公司的

　　（1）国家政策的大力支持为本项目实施提供了良好的政策环境

　　目前中国、美国、德国、日本、英国、俄罗斯、印度、巴西等多个国家宣布

　　了“碳中和”的目标，其中我国计划2030年前二氧化碳达到峰值，2060年前实

　　现碳中和。2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出要大

　　力发展新能源，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。

　　同年7月，国家发改委联合国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导

　　意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机

　　规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年

　　（2021-2025年）》中提出到2025年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术

　　划》，明确了新型数字基础设施主要包括通信网络基础设施、算力和数据基础设

　　施、融合基础设施三大类，并作为“十四五”期间信息通信行业推进新型数字基

　　新一代通信网络基础设施主要包括5G网络、千兆光纤网络、移动物联网、

　　骨干网络、卫星通信和国际通信网络等。经济社会全面数字化对超高带宽、低时

　　延、高可靠的网络性能要求日益突出，新一代通信网络基础设施的承载作用日益

　　凸显，特别是在特定时期，我国通信网络经受住了网络流量激增的考验，有力支

　　撑了复产复工。为了有效支撑现代化经济体系建设和国内国际双循环格局构建，

　　《“十

　　四五”信息通信行业发展规划》提出，要加快5G网络全面部署和5G行业虚拟

　　专网建设，推进千兆光纤网络部署和骨干网升级演进，加快卫星通信网络布局，

　　构建通达全球的国际信息通信基础设施等具体举措，确保我国通信网络基础设施

　　上述国家产业政策的出台，有利于推动光伏储能和通信行业长期稳定发展，

　　（2）广阔的市场空间和丰富的客户资源为项目的顺利实施提供了市场保障

　　根据IERNA研究表明，在全球2050年实现碳中和的目标背景下，到2050

　　年电力将成为最主要的终端能源消费形式，占比达51%。其中，90%的电力由可

　　我国光伏行业目前已经成为全球第一大光伏市场。在光伏产业链的生产端，

　　由于逆变器需求量与光伏新增装机量息息相关，未来随着光伏发电市场的蓬勃发

　　在储能市场快速增长背景下，储能逆变器需求爆发，发展空间广阔。根据IHS

　　Markit的预测，2022年度全球并网型储能逆变器出货量将达到7.1GW，2018年

　　度至2022年度复合增长率达24.03%，呈现快速增长趋势。

　　本项目生产的产品之一片式网络变压器是贴合5G网络设备小型化、大功率、

　　高速率趋势的新型变压器。在5G、WIFI6、智能家居等物联网设备市场的推动

　　下，全球网络设备产品迎来新的发展契机，也将催生新的网络变压器的市场需求。

　　物联网市场方面，根据IDC数据显示，2021年全球物联网（企业级）支出

　　达到6,902.6亿美元。预计到2026年全球物联网市场有望达到1.1万亿美元，

　　元左右；智能家居市场方面，根据StrategyAnalytics发布的数据显示，全球智能

　　家居市场规模在2018年达到910亿美元，同比增长9.6%，2023年有望达到1,570

　　公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎

　　实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。在光伏储能市场方面，

　　公司已与华为、阳光电源等知名逆变器厂商建立友好合作关系；在通信设备市场

　　方面，公司已与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备企业及中国

　　本项目拟投产的产品是光伏储能逆变器和通信网络设备不可或缺的元器件，

　　主要面向光伏储能企业和网络设备制造企业，未来拥有广阔的市场空间。此外，

　　本项目生产的产品与公司现有主要客户群体和应用领域高度一致，公司可沿袭原

　　（3）丰富的技术和产品矩阵储备为本项目的顺利实施提供了保障

　　公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商。

　　近年来，公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品

　　此外，公司获得“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”、

　　“广东省博士工作站”、“广东省企业技术中心”、“博士后创新实践基地”等

　　多项称号。面对光伏“降本增效”驱动技术快速迭代和移动通信技术不断升级的

　　趋势，磁性元器件产品必须要保持技术优势才能满足下游市场的需求。公司研发

　　团队拥有光伏、储能、通信等领域相关的技术人才，具备磁性元器件性能研究、

　　产品结构设计、仿真设备研发等方面技能，对新产品研发、设备研发和改造到产

　　在光伏储能方面，公司已经形成光伏用PFC电感、共模电感、电源变压器、

　　PLC变压器和塑封逆变电感等系列产品矩阵，可用于50VA-500KVA的光伏并网

　　和储能逆变器中，在行业内同类产品中，具有高效率低损耗、高功率密度、高可

　　靠性等性能优势，在市场上具有较强竞争力；在通信方面，公司研发成功并生产

　　的片式网络变压器在产品结构、工艺设计、原材料结构、生产自动化等方面有重

　　大改进，在插入损耗、回波损耗、共模抑制方面效果较好，网络延迟低，抗雷击

　　本募集资金投资项目内部收益率（税后）为14.75%，静态投资回收期（含

　　建设期）税后为7.23年，项目具有良好的经济效益。

　　本项目的实施主体为全资子公司东莞市铭庆电子有限公司。

　　本项目已经东莞市石排镇经济发展局备案（备案代码：

　　本项目总投资为5,937.60万元，建设期24个月。本项目拟利用广东省东莞

　　市现有厂房，购置自动化生产设备和测试设备，搭建自动化程度较高的车载BMS

　　变压器产线。本项目建成后，将进一步提高公司车载BMS变压器产品生产规模

　　和生产能力，巩固和提高公司在汽车电子磁性元器件市场地位，增强公司业务的

　　（1）项目建设有利于公司增强产能，完善汽车电子磁性元器件战略布局

　　公司立足磁性元器件领域多年，已成功开发出符合大型车载BMS制造商要

　　求的车载磁性器件，成为下游客户车载BMS变压器正式供应商。目前，公司现

　　有产线设备需要同时满足研发、试制、批量制造以及检验检测的需求，在新能源

　　汽车产业快速发展以及“双碳”政策有序推进的大背景下，公司车载磁性元器件

　　市场容量存在较大的提升空间，现有设备产能已不能满足市场需求以及公司未来

　　发展战略需求。本项目的建成将使公司车载BMS变压器产能得以进一步提升，

　　同时项目布局和配套设计重点围绕新能源汽车BMS电池管理系统产业链展开，

　　（2）项目建设有利于公司加强生产自动化水平，实现降本提效

　　公司信号类、功率类车载BMS变压器产品绕脚、绕线和包胶带等部分生产

　　工序仍需以人工或半自动化生产为主，影响了产品生产效率、质量的可靠性与稳

　　定性，难以满足公司不断提高的质量目标要求；另一方面，人工成本在公司产品

　　成本构成中占比较高，劳动力成本的持续上涨，将会不断提高BMS变压器的生

　　产成本。由此，公司急需提高自动化生产能力，引进自动化生产及检测装置，并

　　公司本次募集资金投资项目通过引入自动化生产设备和测试设备，搭建自动

　　化程度较高的车载BMS变压器产线，大幅提升产品生产的自动化水平，保证产

　　（1）强有力的政策支持和明确的市场需求，项目具备产能消化基础

　　BMS变压器是在新能源电池管理系统中起重要作用的基础性器件，属于国

　　家重点鼓励、扶持发展的产业。2021年，中国电子元件行业协会发布《中国电

　　子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》将大力支持电感器件、电子

　　变压器、电声器件等磁性材料元件下游分支行业的优秀企业面向新能源汽车市场

　　需求；工业和信息化部、市场监管总局办公厅、能源局综合司联合制定了《变压

　　器能效提升计划（2021-2023年）》将大幅提高基于大功率的电力电子变压器、

　　直流变压器、电容变压器、柔性变压器、新能源变压器等生产能力，以产品创新

　　和技术升级拉动市场消费新需求。多项新能源产业政策的陆续出台，为BMS变

　　根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国新能源汽车产量呈现爆发性

　　增长，达到了354.50万辆，同比2020年增长了159.52%。新注册登记方面，根

　　据公安部数据，截至2022年上半年，全国新注册登记新能源汽车220.9万辆，

　　与去年上半年新注册登记量相比增加110.6万辆，增长100.26%，创历史新高。

　　我国新能源汽车产业已进入规模化快速发展新阶段，随着支撑能力的提升以及融

　　合发展的深入，新能源汽车产业市场空间将进一步打开，为BMS变压器产品带

　　公司已将新能源产业作为战略发展的重点业务，持续加强车载相关磁性元件

　　高端产品的研发及投入。当前自研的多款BMS变压器已通过客户的严格审核、

　　认证及测试，得到了国内外部分知名汽车电子及新能源汽车企业的高度认可，并

　　与多个高端客户建立供应关系。因此，公司项目实施顺应国家产业政策导向，市

　　（2）丰富的技术储备、成熟的产品及工艺、完善的生产管理体系为项目实

　　公司作为一家集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，坚持技术优先发

　　展策略，构建以技术储备为根基的产品战略，经过多年的光磁通信元器件等产品

　　的研发和制造经验以及技术积累，已具有领先的技术优势和较强的研发能力。公

　　司通过持续加强车载相关磁性元件高端产品的研发及投入，现已成为国内外主流

　　公司重视生产管理体系建设，针对生产活动的各个环节均制定了相应生产管

　　理制度。公司主要的生产管理制度包括《订单（合同）评审程序》《生产计划控

　　制程序》《制程控制程序》《检测和测量控制程序》《外协加工运作管理程序》

　　等。根据上述生产管理制度的指导，公司在小批量试产、量产、异常改善处理等

　　阶段，由采购、计划、研发、生产、质量、工程等各个部门配合作业，实现物料

　　计划、产能计划、生产计划、生产实施、工艺流程控制、进度管理、质量控制等

　　各环节相互衔接，实现公司安全、高效生产，确保满足客户对产品在品质、性能

　　本募集资金投资项目内部收益率（税后）为14.98%，静态投资回收期（含

　　建设期）税后为7.14年，项目具有良好的经济效益。

　　本项目的实施主体为全资子公司东莞市铭庆电子有限公司。

　　本项目已经东莞市石排镇经济发展局备案（备案代码：

　　(-04-01-211110），已经东莞市生态环境局批复（东环建〔2022〕12793

　　本项目总投资5,487.20万元，建设期24个月。本项目拟在广东省东莞市新

　　建厂房等基础设施并购置自动化机器设备，新建智能光储系统智能制造产线，提

　　升公司智能光储系统自动化制造水平。项目建成后，将提升公司智能光储系统生

　　（1）项目建设有助于公司把握绿能市场发展机遇，开拓新的利润增长点

　　计划》，推动公共机构数据中心进行节能升级，降低“老旧小散”数据中心能源

　　消耗。同年国务院在《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作

　　的意见》要求推动5G等新兴技术与绿色低碳产业深度融合，提升数据中心、新

　　型通信等信息化基础设施能效水平。国内主要运营商跟随国家政策方向，提出相

　　据工业和信息化部数据显示，截至2022年6月末，基站总数达1,035万个。

　　同时工业和信息化部在《“十四五”信息通信行业发展规划》要求我国每万人拥

　　有5G基站数由目前的5个，到2025年实现每万人26个，同时强调到2025年

　　底，信息通信业绿色发展水平迈上新台阶，单位电信业务总量综合能耗下降幅度

　　达到15%，新建大型和超大型数据中心PUE值下降到1.3以下。

　　由于5G天线采用MassiveMIMO天线G单站功耗是4G单站

　　的2.5至3.5倍。此外，5G基站的覆盖面积远小于4G基站，如果要实现相同面

　　积的覆盖，5G基站的数量至少是4G的2至3倍，累计计算5G耗电量将是4G

　　的10倍以上。绿色信息化基础设施建设和升级前景广阔，通信储能系统市场具

　　面对绿能市场发展机遇，公司立足于自身主营业务，针对绿色信息化基础设

　　施广阔前景和运营商合作伙伴的现实需求，开发安全智能光储系统产品，实现公

　　司业务向绿能行业拓展。本项目投资建设的生产线主要用于生产安全智能光储系

　　统产品，是公司在原有产品基础上针对市场发展和客户需求进行的产品延伸，相

　　向，是实现公司在绿能产业布局的重要举措,符合我国产业政策方向，可以有效

　　（2）项目建设有助于公司突破产能瓶颈，充分满足不断增长的市场需求

　　安全智能光储系统是公司在原有的电源系统产品基础上开发的新型产品，目

　　随着“双碳”和“新基建”战略不断推进，绿色高效5G商用基站和数据机

　　房将得到稳步推广，面对未来巨大的潜在市场需求，公司现有生产场地和设备生

　　产能力都限制了公司未来响应客户需求的能力。通过募集资金使用，本项目将引

　　入先进的PCBA生产线和锂电池包组装生产线，优化电子组件生产环节，提高

　　核心部件和电子控制组件自主生产能力，减少对外协厂商的依赖，有利于加强产

　　品生产和交付的可控能力，降低整体生产和运营成本，提升公司未来盈利水平，

　　目前，公司在安全智能光储系统产品的生产流程中，电芯装配、产品组装、

　　及后期测试等生产流程仍然以人工为主。一方面，因为缺乏自动化电芯装配设备，

　　需要人工对电芯组进行组装和焊接，产品的产量及质量依赖于工人技术能力，不

　　利于进一步提升制造精度和制造效率，同时不能适应后期扩大生产规模后的产品

　　品质保障需求。另一方面，后期测试是公司产品目前面临的主要效率瓶颈，缺乏

　　自动化测试设备，则需要人工进行功能及老化测试，这将极大拉长后期测试所用

　　时间，降低了整体生产效率，并提高了产品总体成本。在人口红利逐步消失、劳

　　动力成本不断上升的背景下，产品生产成本也存在上升的风险，进而压制公司利

　　本项目实施后，公司将购置包括光伏模块自动装配线、自动插件机、电池模

　　块自动装配线、BMS自动测试系统在内的先进自动化生产线，实现对电芯装配、

　　产品组装、及后期测试等环节的自动化升级，提高生产自动化程度，优化生产效

　　（1）国家政策的大力支持为项目顺利实施提供了有力的政策保障

　　年规划和2035年远景目标纲要》将通信产业列为重点发展行业，积极推动新型

　　基础性设施建设，推进5G网络基础设施和千兆光纤网络工程建设。工业和信息

　　化部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中进一步强调坚持绿色发展理念，

　　支持采用绿色低碳技术和设备，全面提高能源资源利用效率。国务院在《“十四

　　五”数字经济发展规划》明确建设高绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信

　　息基础设施，并按照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中心建

　　各运营商紧跟国家政策，相继发布节能减碳行动计划。2021年，中国电信

　　发布《碳达峰、碳中和“1236”行动计划》，中国移动发布《C?三能——中国移

　　动碳达峰碳中和行动计划》,中国联通发布《“碳达峰、碳中和”十四五行动计

　　划》明确实施“3+5+1+1”行动规划。各运营商全面、系统、深入推进节能减碳

　　工作，不断提高通信网络基础设施绿色化水平，助力行业绿色低碳高质量发展迈

　　本项目是为客户提供安全智能光储系统方案，客户可以采用将现有基站用的

　　老旧蓄电池直接更换为智能储能柜的方式，具备施工简单和投入较少的优点。智

　　能储能柜本身既可以充当后备电池在交流停电期间维持通信设备正常工作，又具

　　备主动错峰控制功能，可以根据峰谷时间表设置在合适的时间自动进行放电和充

　　电，具备条件的基站机房还可以接入光伏系统，达到提高绿电使用率和节约电费

　　公司该项目旨在建立安全智能光储系统产品生产线，为基站与机房能源绿色

　　高效利用提供系统解决方案。公司项目实施符合国家产业政策，顺应行业发展趋

　　（2）广阔的市场前景和稳定优质的客户资源为项目的顺利实施提供了市场

　　新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰、碳

　　中和”目标的重要支撑，在较多场景被广泛应用。据CNESA数据，2021年，中

　　国新增投运电力储能项目装机规模首次突破1,000万千瓦,其中包括以锂电池为

　　主的新型储能项目装机规模达240万千瓦，同比增长54%，国家明确在2025年

　　同时，我国光伏产业快速发展，2022年上半年多晶硅、硅片、电池、组件

　　产量同比增长均在45%以上，光伏发电量同比增长137.32%，出口额同比增长

　　伏发电多元布局。随着电费成本持续上涨、政策不断推动及光伏设备逐渐普及，

　　电信、移动、联通及铁塔等在内的运营商基于电费成本上升的现实，在稳步

　　推进通信基站分布式光伏系统、分布式直流储能系统的应用。此外，数据中心被

　　列入高耗能行业，分布式光伏储能及低碳节能整改方案也得到重点关注。因此，

　　公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、快速响应的研发实力、优秀的

　　售后服务，成为包括移动、电信、联通、铁塔等多家运营商的通信电源长期合作

　　供应商。公司产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，稳定优质的客户资源

　　（3）产品具备的技术优势为项目实施提供了重要支持

　　随着通信基站及数据中心高能耗问题凸显及峰谷电价政策推行，通信储能市

　　场受到愈发关注，锂电池的安全性及能源利用效率成为通信储能市场进一步发展

　　的主要阻碍。公司掌握了电池充放电智能控制技术、液冷循环系统控制技术、光

　　储协同智能控制技术及电池储能系统的智能制造技术等，形成多项专利，开发出

　　安全智能光储系统产品，该产品通过由基于可双向控制充放电电流的智能电池管

　　理系统、高安全性长循环寿命的磷酸铁锂电池组和基于绝缘循环液冷的热失控抑

　　智能电池管理系统能够实现主动充放电，根据电网的峰谷时段电价自动进行

　　合理的充放电循环，实现削峰填谷，提升了基站及数据中心的绿色能源利用效率，

　　降低运营商电费负担。绝缘循环液冷式热失控抑制技术能有效抑制锂电池热失控

　　害，还避免了一次性灭火剂存在的无法确保抑制死灰复燃的缺陷，提高了储能系

　　新产品通过将智能监测、智能调控、智能反馈充分结合，大幅提升产品的安

　　全性，适应运营商高安全需要，为储能系统应用于电信机房等高度敏感场合提供

　　本募集资金投资项目内部收益率（税后）为23.55%，静态投资回收期（含

　　建设期）税后为7.06年，项目具有良好的经济效益。

　　本项目由东莞铭普光磁股份有限公司及全资子公司东莞市铭庆电子有限公

　　司共同实施。铭庆电子负责基建工程部分，在已有土地上新建厂房作为本项目实

　　本项目已经东莞市石排镇经济发展局备案（备案代码：

　　公司综合考虑现有资金情况、资本结构、营运资金缺口及未来发展规划，拟

　　使用募集资金10,800万元用于补充流动资金，以优化财务结构，降低流动性风

　　（1）为公司经营规模增长提供重要的流动资金保障

　　（2）满足公司新项目投产运营的需要

　　本次募集资金投资项目的投产，公司将新增光伏储能磁性元器件、片式通信

　　磁性元器件、车载BMS变压器和智能光储系统的生产能力。除了进行生产厂房

　　建设、生产设备的购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证新

　　（3）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次补充流动资金将有效降低公司的资产负债率，提高偿债能力，进一步增

　　强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银

　　行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促

　　（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

　　公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理

　　办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订

　　（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相关法律、法规、

　　规范性文件及《公司章程》的规定制订了募集资金管理相关制度。本次募集资金

　　将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中管理，专款专用，

　　本次募集资金将用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载

　　BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目及补充流动资金，

　　本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的

　　实施，将扩大公司片式通信磁性元器件及应用于光伏储能领域的磁性元器件产能

　　规模，增强公司在车载电子磁性元器件领域的市场竞争力，提升公司智能光储系

　　统的智能制造水平，提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增

　　加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发

　　行有利于公司充实资金、优化资本结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能

　　本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成和产生效益可能需要一定时

　　间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

　　但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司的主营业务收入与利润水平

　　将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，有利于公司实现长期可持续发

　　第三节董事会关于本次向特定对象发行

　　对公司影响的讨论与分析

　　本次向特定对象募集资金投资项目建成后有利于提升公司片式通信磁性元

　　器件、应用于光伏储能领域的磁性元器件、车载BMS变压器及安全智能光储系

　　统产能规模，不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生产能力，巩固公司

　　市场优势，公司对应领域业务收入有望提升。除此之外，公司的主营业务不会发

　　生重大变动，公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司

　　将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变

　　本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等

　　量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比例将

　　本次向特定对象发行不会对发行人高级管理人员的结构造成影响，公司不存

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将

　　有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财

　　务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力，为公司后续发展提供有力的保障。

　　本次向特定对象发行募集资金用于与公司的主营业务相关的光伏储能和片

　　式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能

　　光储系统智能制造项目及补充流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体

　　现。本次发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，公司有望进

　　一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。

　　本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入

　　将大幅增加。在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将

　　相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进

　　一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等

　　方面不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东及其关

　　本次向特定对象发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制

　　本次发行募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，公司资产负债结

　　构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负

　　债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　虽然公司本次募投项目已经过充分的可行性论证，但项目实施过程中仍可能

　　出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境

　　突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，使得募集资金投资项目未能按期投

　　同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上

　　出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若

　　未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销

　　售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期

　　本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的

　　增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在

　　产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长

　　幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在

　　公司原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对公司产品毛利率

　　和盈利能力影响较大。公司产品的主要原材料包括漆包线、磁芯、半导体等，其

　　中漆包线的主要材料为铜，磁芯的主要材料为铁，铜、铁等大宗商品价格上涨会

　　直接带动公司主要原材料价格上涨。如果铜、铁等大宗商品价格未来大幅上涨，

　　公司流动比率为1.19，短期偿债能力有待于提高，主要是公司近年来在固定资

　　产建设、购置等资本性支出规模较大，导致债务规模较高所致。如果公司未来的

　　和20.00%，存货规模及占资产总额的比例有所上升。若公司未来不能有效管理

　　存货和控制存货增长，将可能增大公司的风险和资金成本，还可能出现

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模

　　等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管

　　理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不

　　能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一

　　定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集

　　资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润增长

　　速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将

　　本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次

　　临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、

　　第四届董事会第二十四次会议以及第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需

　　深交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关批准、最终批准时间均存

　　股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展

　　前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、

　　股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和公司

　　投资者在考虑投资本公司股票时，应考虑各类因素可能带来的投资风险，并

　　公司本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行A

　　股股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

　　资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合

　　理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续

　　在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，

　　现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏

　　损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

　　在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现

　　的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

　　以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

　　供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立

　　董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分

　　时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

　　配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红

　　比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应

　　中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

　　现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需

　　对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提

　　出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董

　　事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审

　　议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为

　　单位：万元

　　分红年度合并报占合并报表中归

　　年度现金分红金额表中归属于母公属于母公司股东

　　司股东的净利润的净利润的比率

　　注

　　最近三年累计现金分红金额698.02

　　最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润507.67

　　归属于母公司股东的年均净利润的比例

　　注：公司2022年度的分红方案已经第四届第二十三次会议、2022年度股东大会审议通

　　公司最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润为507.67万元，最近

　　三年以现金方式累计分红金额为698.02万元。公司利润分配情况符合《公司章

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

　　《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公

　　司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑

　　实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会特制订了未来三年股东回报规

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经

　　营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公

　　司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银

　　行信贷及债权融资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续

　　发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积

　　公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立

　　董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监

　　（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

　　公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合

　　理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续

　　在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；

　　现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏

　　损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

　　在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现

　　的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

　　以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

　　（1）公司每年的利润分配预案由董事会结合本规划的规定、盈利状况和资

　　金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独

　　立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润

　　（2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

　　的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

　　（4）如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结

　　分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本规划规定的现金分

　　红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事

　　（5）股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

　　与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

　　（6）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审

　　议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求

　　等因素需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会

　　根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事

　　会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的

　　议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提

　　计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意

　　数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达

　　到发行上限，发行完成后公司总股本为27,452.00万股，此假设仅用于测算本次

　　发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终

　　属于母公司股东的净利润为6,887.78万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损

　　益的净利润为3,110.21万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和

　　扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别持平、增长

　　上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

　　的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资

　　者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发

　　项目

　　年12月31日本次发行前本次发行后

　　期末总股本数（万股）21,152.0021,152.0027,452.00

　　本次发行募集资金总额（万元）41,700.00

　　假设情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

　　归属于母公司股东的净利润（万元）6,887.786,887.786,887.78

　　基本每股收益（元/股）0.32760.32560.2962

　　稀释每股收益（元/股）0.32760.32560.2962

　　假设情形二：2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

　　东的净利润较2022年度增长20%

　　归属于母公司股东的净利润（万元）6,887.788,265.348,265.34

　　基本每股收益（元/股）0.32760.39080.3555

　　稀释每股收益（元/股）0.32760.39080.3555

　　假设情形三：2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

　　东的净利润较2022年度下降20%

　　归属于母公司股东的净利润（万元）6,887.785,510.225,510.22

　　项目

　　年12月31日本次发行前本次发行后

　　基本每股收益（元/股）0.32760.26050.2370

　　稀释每股收益（元/股）0.32760.26050.2370

　　注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率

　　根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一

　　定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募投项目给公

　　度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响

　　时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回

　　报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，

　　投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有

　　利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经

　　营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次发行的必要性和可行性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实。